ST汇金(300368):第五届董事会第二十次会议决议
河北汇金集团股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于 2024年 8月 5日在公司三层会议室召开，本次会议通知于 2024年 8月 4日以电子邮件方式发出。 本次会议由公司董事长毛世权先生主持，应参加会议董事 9人，实际参加会议董事 9人。本次会议以现场结合通讯表决方式举行（非独立董事韩春丽、独立董事桑郁、李宗芳以通讯表决方式出席会议），公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。按照《公司章程》的相关规定，在特殊或紧急情况下公司可以以口头、电话等方式随时通知召开董事会。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次董事会会议以记名投票的表决方式，作出了如下决议： （一）审议通过《关于转让全资子公司石家庄汇金供应链管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》 为进一步聚焦主业，优化公司资产结构，公司与邯郸市建设投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）签署《股权转让协议》，转让公司全资子公司石家庄汇金供应链管理有限公司（以下简称“汇金供应链”）100%股权，本次交易以审计、评估情况为参考依据，交易对价 6,304.09万元。本次交易完成后，公司1 不再持有汇金供应链的股权，汇金供应链不再是公司合并报表范围内的子公司。 邯郸建设目前持有公司 158,641,000股股份，占本公司总股本的 29.99%，是公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对汇金供应链 2023年 12月 31日及 2024年 4月 30日的合并及母公司财务状况以及 2023年度及 2024年 4月合并及母公司的经营成果和现金流量进行审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2024]44604号），审计意见为标准无保留意见。 北京亚太联华资产评估有限公司对汇金供应链进行了评估，并出具了《河北汇金集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的石家庄汇金供应链管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字(2024)第 340号），以 2024年 4月 30日为基准日，采用资产基础法与收益法，选用收益法为最终资产评估结论，账面价值 6,254.17万元，评估价值为 6,304.09万元。参考该估值，经交易双方协商，确定交易价格为 6,304.09万元。 本议案已经第五届董事会第八次独立董事专门会议审核通过。 具体详见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于转让全资子公司石家庄汇金供应链管理有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-073号）。 关联董事毛世权先生、肖鸿飞先生、韩春丽女士回避表决。 表决结果：同意 6票，回避 3票，反对 0票，弃权 0票 本议案尚需提交公司 2024年第四次临时股东大会审议。 （二）审议通过《关于转让全资子公司石家庄汇金供应链管理有限公司100%股权被动形成关联担保的议案》 截止目前，公司为汇金供应链及其子公司实际提供担保余额为 3,500万元，本次对外提供关联担保是由于公司转让汇金供应链 100%股权后，导致该公司不再纳入公司合并报表范围而被动形成。公司与邯郸建投签订《股权转让协议》，2 双方将积极与债权人进行沟通协调，极力促成公司与债权人就关于解除保证合同、邯郸建投与债权人就承接保证义务签订相关的法律文件。在债权人同意解除公司保证义务之前，汇金供应链及其子公司及邯郸建投应向公司提供充分的反担保措施，具体提供的反担保措施另行协商确定。本次担保行为不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 本议案已经第五届董事会第八次独立董事专门会议审核通过。 具体详见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于转让全资子公司石家庄汇金供应链管理有限公司 100%股权被动形成关联担保的公告》（公告编号：2024-074号）。 关联董事毛世权先生、肖鸿飞先生、韩春丽女士回避表决。 表决结果：同意 6票，回避 3票，反对 0票，弃权 0票 本议案尚需提交公司 2024年第四次临时股东大会审议。 （三）审议通过《关于签订<债权债务抵偿协议>暨关联交易的议案》 因自身生产经营需要，截止 2024年 7月 31日，邯郸建投对公司享有的债权金额共计 759,127,187.90元；汇金供应链是公司的全资子公司，因汇金供应链开展业务需要，公司向其提供资金支持，截止 2024年 7月 31日，公司对汇金供应链享有债权共计人民币 414,524,449.58元。为保护股东合法权益，经友好协商，各方一致同意邯郸建投以其对公司享有的债权，抵偿汇金供应链对公司负有的债务人民币 414,524,449.58元。抵偿后，公司对邯郸建投负有的债务余额为人民币344,602,738.32元，汇金供应链对公司负有的债务余额变更为人民币 0元。 邯郸建设目前持有公司 158,641,000股股份，占本公司总股本的 29.99%，是公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。 本议案已经第五届董事会第八次独立董事专门会议审核通过。 具体详见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于签订<债权债务抵偿协议>暨3 关联交易的公告》（公告编号：2024-075号）。 关联董事毛世权先生、肖鸿飞先生、韩春丽女士回避表决。 表决结果：同意 6票，回避 3票，反对 0票，弃权 0票 本议案尚需提交公司 2024年第四次临时股东大会审议。 （四）审议通过《关于签订<债务代偿协议>暨关联交易的议案》 公司与肖杨、邯郸建投、重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“云兴网晟”）签署了《债务代偿协议》：由邯郸建投代肖杨向公司偿还肖杨在《产权交易合同》项下的剩余债务人民币 118,510,052.01元；截至 2024年 7月 31日，公司对邯郸建投负有的债务余额为人民币 344,602,738.32 元，抵消后，公司对邯郸建投负有的债务余额为人民币 226,092,686.31元。 邯郸建投目前持有公司 158,641,000股股份，占本公司总股本的 29.99%，是公司控股股东。2023年 12月，公司将持有的云兴网晟 51%股权转让，股权转让后，公司不再持有云兴网晟股权。过去十二个月内，公司原董事、总经理彭冲先生和原财务总监孙志恒先生为云兴网晟董事，公司原董事刘红女士为云兴网晟高管。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。 本议案已经第五届董事会第八次独立董事专门会议审核通过。 具体详见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于签订<债务代偿协议>暨关联交易暨公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权事项进展公告》（公告编号：2024-076号）。 关联董事毛世权先生、肖鸿飞先生、韩春丽女士回避表决。 表决结果：同意 6票，回避 3票，反对 0票，弃权 0票 本议案尚需提交公司 2024年第四次临时股东大会审议。 （五）审议通过《关于取消吸收合并全资子公司的议案》 4 公司于 2024 年 3月 5日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，拟以公司为主体吸收合并全资子公司河北汇金金融设备技术服务有限公司。因外部环境变化影响，综合考虑公司实际经营情况及业务发展规划，公司取消对全资子公司河北汇金金融设备技术服务有限公司的吸收合并。 具体详见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于取消吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2024-077号）。 表决结果：同意 9票，回避 0票，反对 0票，弃权 0票 （六）审议通过《关于提请召开公司 2024年第四次临时股东大会的议案》 公司拟定于 2024年 8月 21日（星期三）召开公司 2024年第四次临时股东大会。具体详见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-078号）。 表决结果：同意 9票，回避 0票，反对 0票，弃权 0票 三、备查文件 1、经与会董事签字的第五届董事会第二十次会议决议； 2、经全体独立董事签字的第五届董事会第八次独立董事专门会议审核意见。 特此公告。 河北汇金集团股份有限公司董事会 二〇二四年八月五日 5 中财网
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