[担保]ST汇金(300368):转让全资子公司石家庄汇金供应链管理有限公司100%股权被动形成关联担保
河北汇金集团股份有限公司 关于转让全资子公司石家庄汇金供应链管理有限公司 100%股权被动 形成关联担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次关联担保系河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）转让全资子公司石家庄汇金供应链管理有限公司（以下简称“汇金供应链”）100%股权后合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保。 2、本项担保事项尚需提交股东大会审议。如公司股东大会未审议通过该关联担保事项，公司将采取提前终止担保或取消相关交易等有效措施避免形成违规关联担保。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 河北汇金集团股份有限公司于 2024年 8月 5日召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司石家庄汇金供应链管理有限公司 100%股权被动形成关联担保的议案》，现将具体情况公告如下： 一、关联担保情况概述 （一）关联担保的基本情况 公司于 2024年 4月 25日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议，2024年 5月 20日召开的公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，为满足汇金供应链及其子公司日常经营资金需求和业务发展需要，公司为汇金供应链及其子公司向其业务相关方（包括但不限于金融机构、类金融机构及供应商）申请授信或其他履约义务提供担保额度不超过 25,800万元，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等，期限为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月。具体内容详见公司 2024年 4月 27日披露于巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-046）。 截至公告披露日，公司为汇金供应链及其子公司实际提供担保余额为 3,500万元，占公司最近一期经审计净资产 9.87%，具体如下：
本次股权转让前，汇金供应链为公司全资子公司，本次股权转让后，公司不再持有汇金供应链股权，汇金供应链不再纳入公司合并报表范围，汇金供应链为公司控股股东邯郸建投控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，在上述股权转让交易完成后，汇金供应链及其子公司为公司关联方。 因此，公司为汇金供应链及其子公司提供的余额为 3,500万元连带责任保证担保事项将被动形成对外关联担保。 （三）审批程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决。该关联担保已经公司独立董事专门会议审核通过，全体独立董事同意。本次事项尚需提交公司 2024年第四次临时股东大会审议，相应的关联方股东需回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。无需经有关部门审批。 二、被担保企业基本情况 （一）工商基本信息 企业名称：石家庄汇金供应链管理有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91130101MA0DP3R48H 成立日期：2019年 06月 17日 营业期限：2019年 06月 17至 2049年 06月 16日 公司住所：石家庄高新区湘江道 209号 5号楼 213室 法定代表人：阎涛 注册资本：5000万人民币 经营范围：供应链管理；建材、矿产品（煤炭除外）、钢材、生铁、钢坯、机械设备、电气设备、计算机及配件、石油制品（不含危险化学品）、金属材料、金属制品、饲料、未经加工的初级农产品、针纺织品、办公设备、塑料制品、橡胶制品、纸制品、医疗器械、卫生用品的销售；五金产品、电子元器件、汽车零配件的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）；网站建设与维护；电子产品的研发及销售；计算机软件开发；信息技术咨询服务；网络工程、电子工程、安全技术防范系统工程的施工；经济信息咨询（金融、证券、保险、期货除外）；普通货运；货物运输代理；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 汇金供应链不属于失信被执行人。 本次信息正式披露前，汇金供应链股权结构： 单位：万元
单位：万元
本次关联担保系公司转让全资子公司汇金供应链 100%股权导致被动形成的关联担保，具体如下： 单位：万元
公司与邯郸建投签订《股权转让协议》，双方将积极与债权人进行沟通协调，极力促成公司与债权人就关于解除保证合同、邯郸建投与债权人就承接保证义务签订相关的法律文件。在债权人同意解除公司保证义务之前，汇金供应链及其子公司及邯郸建投应向公司提供充分的反担保措施，具体提供的反担保措施另行协商确定。 邯郸建投自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。 五、相关批准程序及审核意见 1、公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让全资子公司石家庄汇金供应链管理有限公司 100%股权后被动形成关联担保的议案》。经审议，董事会认为：本次对外提供关联担保是由于公司转让汇金供应链 100%股权后，导致该公司不再纳入公司合并报表范围而被动形成。公司与邯郸建投已在《股权转让协议》中为汇金供应链及其子公司融资提供的存续担保约定了后续措施，总体风险可控。本次担保行为不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 2、公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于转让全资子公司石家庄汇金供应链管理有限公司 100%股权后被动形成关联担保的议案》，公司监事会认为：公司转让全资子公司汇金供应链 100%股权后被动形成关联担保事项，公司与邯郸建投已在《股权转让协议》中为汇金供应链及其子公司融资提供的存续担保约定了后续处置措施，总体风险可控。该议案审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本事项并将该议案提交股东大会审议。 3、公司独立董事专门会议审核意见：我们认为，本次关联担保系公司转让全资子公司汇金供应链 100%股权后合并报表范围变更而被动形成的关联担保，公司与邯郸建投已在《股权转让协议》中为汇金供应链及其子公司融资提供的存续担保约定了后续处置措施，邯郸建投不是失信被执行人，自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力；该项担保不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们认可该议案并且同意将此议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应当回避表决。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保额度总金额为 60,712.24万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 171.20%；截至本公告披露日，公司及控股子公司合并报表内提供担保总余额为 17,471.09万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 49.27%。 公司对合并报表外单位提供的担保余额为 26,383.06万元，主要为转让重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权后，对云兴网晟及其子公司被动形成的关联担保，2024年 7月 2日，公司于巨潮资讯网披露《关于公司关联担保逾期的公告》（公告编号：2024-070），按照云兴网晟子公司重庆云晟数据科技有限公司与中电投融和融资租赁有限公司签署的协议，重庆云晟数据科技有限公司应在 2024年 6月 20日之前归还租赁本金、利息及税金共计 827.32万元人民币逾期。截至本公告披露日，已归还逾期本金 288.17万元，现剩余逾期利息及税金共计 539.15万元，公司尚未接到债权人中电投融和融资租赁有限公司要求公司履行保证责任、要求公司清偿被担保债务的通知，亦未发现债务人重庆云晟数据科技有限公司经营异常、被列为失信名单等信用危机的情况。 公司及合并报表范围内子公司不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 七、备查文件 1.第五届董事会第八次独立董事专门会议审核意见； 2.第五届董事会第二十次会议决议； 3.第五届监事会第十次会议决议； 4.股权转让协议。 特此公告。 河北汇金集团股份有限公司董事会 二〇二四年八月五日 中财网
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