ST汇金(300368):签订《债务代偿协议》暨关联交易暨公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权事项进展公告
河北汇金集团股份有限公司 关于签订《债务代偿协议》暨关联交易 暨公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权事项进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）与肖杨、邯郸市建投投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）、重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“云兴网晟”）签署了《债务代偿协议》：由邯郸建投代肖杨向公司偿还肖杨在《产权交易合同》项下的剩余债务人民币 118,510,052.01元。截至 2024年 7月31日，公司对邯郸建投负有的债务余额为人民币 344,602,738.32元，抵消后，公司对邯郸建投负有的债务余额为人民币 226,092,686.31元。 2、本次交易尚需提交公司 2024年第四次临时股东大会审议。 3、邯郸建投目前持有公司 158,641,000股股份，占本公司总股本的 29.99%，是公司控股股东。2023年 12月，公司将持有的云兴网晟 51%股权转让，股权转让后，公司不再持有云兴网晟股权。过去十二个月内，公司原董事、总经理彭冲先生和原财务总监孙志恒先生为云兴网晟董事，公司原董事刘红女士为云兴网晟高管。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，不构成重大资产重组。关联董事毛世权、肖鸿飞、韩春丽回避表决。 一、关联交易概述 （一）交易背景及主要内容概述 2023年 12月 19日，公司与肖杨签署《产权交易合同》（合同编号为(2023)HJGF-QG-0014-XY），依据该合同约定，公司将所持有的云兴网晟 51%股权有偿转让给肖杨，产权转让价款为人民币 241,857,249元。截至 2024年 4月30日，肖杨履行完毕 51%产权转让价款（含保证金）首期款即人民币123,347,196.99元已支付，剩余产权转让价款为人民币 118,510,052.01元（以下简称“剩余债务”）。 为了担保公司在《产权交易合同》项下债权的实现，公司与肖杨、云兴网晟于 2023年 12月 19日签署了《股权质押合同》（合同编号：（2023）HJGF-QG-0016-XY），肖杨将持有云兴网晟 51%的股权质押给公司。公司与肖杨、云兴网晟签署了《保证合同》（合同编号：（2023）HJGF-QG-0017-YXWS、XY），云兴网晟自愿为肖杨在《产权交易合同》项下产权转让对价款的支付义务向公司承担连带责任保证。 公司与肖杨、邯郸建投、云兴网晟签署了《债务代偿协议》。各方一致确认，截至本协议签署日，基于公司与肖杨所签订的《产权交易合同》，肖杨对公司负有的债务余额为人民币 118,510,052.01元。各方一致同意，邯郸建投代肖杨向公司偿还的债务金额为人民币 118,510,052.01元。邯郸建投于本协议签署生效日即一次性向公司偿还前述债务。代偿支付方式为邯郸建投代肖杨向公司偿付的债务人民币 118,510,052.01元与邯郸建投对公司享有的债权进行等额抵销。截至 2024年 7月 31日，公司对邯郸建投负有的债务余额为人民币 344,602,738.32元，抵消后，公司对邯郸建投负有的债务余额为人民币 226,092,686.31元。 邯郸建投代肖杨向公司偿还债务后，邯郸建投在其已经代为偿还的范围内取得对肖杨的债权，邯郸建投有权依据《产权交易合同》（还包括《产权交易合同》签署前后公司与肖杨不时另行签署的其他任何与《产权交易合同》有关的协议或具有法律约束力的文件）的约定向肖杨主张债权，肖杨应按照《产权交易合同》的约定向邯郸建投偿付债务。邯郸建投在代为偿还的范围内取得对肖杨的债权后，亦自动取得与该笔债权有关的包括担保权利等在内的从权利。邯郸建投有权依据《股权质押合同》《保证合同》的约定向肖杨、云兴网晟主张行使担保权利，肖杨、云兴网晟同意按照《股权质押合同》《保证合同》的约定向邯郸建投履行担保义务。本协议签署后二个月内，公司、云兴网晟、肖杨应积极配合邯郸建投采取包括但不限于签署新的《股权质押合同》及《保证合同》，办理股权质押登记等措施或动作，将《股权质押合同》《保证合同》项下公司基于《产权交易合同》享有的担保权利转移给邯郸建投。为了避免歧义，邯郸建投取得的担保权利不因未签署相关协议或未办理登记手续而受到影响。 （二）关联关系概述 邯郸建投目前持有公司 158,641,000股股份，占本公司总股本的 29.99%，是公司控股股东。2023年 12月，公司将持有的云兴网晟 51%股权转让，股权转让后，公司不再持有云兴网晟股权。过去十二个月内，公司原董事、总经理彭冲先生和原财务总监孙志恒先生为云兴网晟董事，公司原董事刘红女士为云兴网晟高管。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。 （三）决策程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事毛世权、肖鸿飞、韩春丽回避表决。本次关联交易已经公司第五届董事会第八次独立董事专门会议审核通过。本次事项尚需提交公司 2024年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。无需经有关部门审批。 二、交易各方介绍 1、关联方情况介绍 （1）邯郸建投 企业名称：邯郸市建设投资集团有限公司 统一社会信用代码：91130400105559951M 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：河北省邯郸市经济开发区文明路 11号法定代表人：任鸿雁注册资本：160,000万成立日期：1994年 06月 25日经营范围：承担政策性项目的融资、投资、建设、运营和管理任务；从事政府授权范围内国有资产经营和资本运作，投资管理；进出口贸易。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：
主要财务指标：
邯郸建投不是失信被执行人，自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。 （2）云兴网晟 企业名称：重庆云兴网晟科技有限公司 公司类型：有限责任公司 (自然人独资) 统一社会信用代码：91500000MA5YPAH176 成立日期：2017年 12月 12日 营业期限：2017年 12月 12至无固定期限 公司住所：重庆市两江新区鸳鸯街道栖霞路 18号 7幢 1单元 11-18 法定代表人：肖杨 注册资本：1170.9402万人民币 经营范围：许可项目：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：计算机软件开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机信息系统集成；销售：计算机及配件、电讯器材；通信设备租赁（不含无线电地面接收设备及发射设备）；企业营销策划；商务信息咨询；互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）、互联网接入服务业务(按许可证核定的范围和期限从事经营)；设计、制作、代理、发布国内广告。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构： 单位：万元
单位：万元
三、协议的主要内容 甲方（债权人）：河北汇金集团股份有限公司 法定代表人：毛世权 住所：河北省石家庄市石家庄高新技术产业开发区 乙方（债务人）：肖杨 住址：重庆市江北区北滨太阳城 1号 9幢 7-3 丙方（代偿人）：邯郸市建设投资集团有限公司 法定代表人：任鸿雁 住所：河北省邯郸市经济开发区文明路 11号 丁方：重庆云兴网晟科技有限公司 统一社会信用代码：91500000MA5YPAH176 法定代表人：肖杨 地址：重庆市两江新区鸳鸯街道栖霞路 18号 7幢 1单元 11-18 鉴于： 1. 2023年 12月 19日，甲方与肖杨签署《产权交易合同》（合同编号为(2023)HJGF-QG-0014-XY），依据该合同约定，甲方将所持有的重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权有偿转让给肖杨，产权转让价款为人民币 241,857,249元。 截至 2024年 4月 30日，乙方履行完毕 51%产权转让价款（（含保证金）首期款即人民币 123,347,196.99元已支付，剩余产权转让价款为人民币 118,510,052.01元（以下简称“剩余债务”）。 2. 为了担保甲方在《产权交易合同》项下债权的实现，甲方与乙方、丁方于 2023年 12月 19日签署了《股权质押合同》（合同编号：（2023）HJGF-QG-0016-XY），乙方将持有丁方 51%的股权质押给甲方。甲方与乙方、丁方签署了（《保证合同》（合同编号：（2023）HJGF-QG-0017-YXWS、XY），丁方自愿为乙方在（《产权交易合同》项下产权转让对价款的支付义务向甲方承担连带责任保证。 3. 经各方协商，甲方、乙方、丙方、丁方一致同意由丙方代乙方向甲方偿还乙方在《产权交易合同》项下的剩余债务。 4. 截至 2024年 4月 30日，甲方对丙方负有的债务余额为人民币 556,953,675.96元。各方一致同意以债权债务相抵销的方式，由丙方代乙方向甲方偿还剩余债务。 本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据（《中华人民共和国民法典》及中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律和法规，达成以下协议。 第一条 债务、代偿金额 1.1 债务金额 各方一致确认，截至本协议签署日，基于甲方与乙方所签订的（《产权交易合同》，乙方对甲方负有的债务余额为人民币 118,510,052.01元。 1.2 代偿金额 各方一致同意，丙方代乙方向甲方偿还的债务金额为人民币 118,510,052.01元。丙方于本协议签署生效日即一次性向甲方偿还前述债务。 第二条 代偿支付方式 2.1 各方一致确认并同意，丙方以债权债务相抵销的方式向甲方偿还债务，即由丙方对甲方享有的债权与丙方对甲方负有的应偿还债务进行等额抵销。具体而言，于本协议签署生效日，丙方代乙方向甲方偿付的债务人民币 118,510,052.01元与丙方对甲方享有的债权进行等额抵销。抵消后，甲方对丙方负有的债务余额为人民币 4.38亿元（（具体金额以双方财务对账为准）。各方确认，于本协议签署生效日，丙方代乙方偿还了全部债务。为了避免歧义，双方进一步确认，如甲方与丙方之间债权债务抵销事项需要履行双方内部及外部决策审批程序的，在双方履行完毕必要的内部及外部决策程序并形成同意债权债务抵销事项的内部及外部决策文件后视为丙方代乙方偿还了全部债务。 第三条 丙方对乙方的债权 3.1 各方一致同意并确认，丙方代乙方向甲方偿还债务后，丙方在其已经代为偿还的范围内取得对乙方的债权，丙方有权依据（《产权交易合同》（还包括（《产权交易合同》签署前后甲方与乙方不时另行签署的其他任何与《产权交易合同》有关的协议或具有法律约束力的文件，下同）的约定向乙方主张债权，乙方应按照《产权交易合同》的约定向丙方偿付债务。 3.2 各方一致同意并确认，丙方在代为偿还的范围内取得对乙方的债权后，亦自动取得与该笔债权有关的包括担保权利等在内的从权利。丙方有权依据（《股权质押合同》《保证合同》的约定向乙方、丁方主张行使担保权利，乙方、丁方同意按照《股权质押合同》《保证合同》的约定向丙方履行担保义务。本协议签署后 2个月内，甲方、乙方、丁方应积极配合丙方采取包括但不限于签署新的（《股权质押合同》及《保证合同》，办理股权质押登记等措施或动作，将《股权质押合同》《保证合同》项下甲方基于（《产权交易合同》享有的担保权利转移给丙方。 为了避免歧义，丙方取得的担保权利不因未签署相关协议或未办理登记手续而受到影响。 第四条 违约责任 除本协议另有约定外，若一方违反本协议项下的任何义务、责任、承诺及/或陈述和保证，或者相关陈述和保证不真实的，均应视为违约，守约方有权书面要求违约方进行说明并加以纠正，若违约方未向守约方说明经守约方认可的合理理由或未在收到该书面要求后的十个工作日内按本协议的约定进行纠正的，在不影响守约方其他权利的前提下，守约方有权要求违约方赔偿因其违约所引致的对守约方及/或标的公司所造成的所有损失、损害、费用和支出（包括但不限于因此聘请律师的费用）。 违约方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 四、关联交易对公司的影响 本次签署的（《债务代偿协议》是协议各方自愿通过协商方式签订的，一方面有利于收回肖杨应支付给公司的剩余股权转让款，有效化解了大额应收款项回收的不确定性，另一方面有助于缓解公司债务偿付压力，减轻公司债务负担，降低公司资产负债率，降低公司财务成本，对公司财务状况产生积极影响，符合公司股东和中小投资者的利益。 邯郸建投自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。 五、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额 2024年年初至本公告披露日，公司与邯郸建投累计已发生的各类关联交易为公司向邯郸建投借款 19,000万元及其利息 176.37万元，担保费 90.88万元，共计 19,267.25万元。以上关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过。 截至本公告披露日，公司对云兴网晟的担保余额为 26,383.06万元，主要为转让云兴网晟 51%股权后，对云兴网晟及其子公司被动形成的关联担保。以上关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过。对云兴网晟子公司存在经营性往来款（保证金、业务款）共计 7,185.60万元。 六、独立董事专门会议审核意见 我们对公司本次签订（《债务代偿协议》暨关联交易事项进行审阅，本着独立、客观、公正的原则，了解了该关联交易事项，本次关联交易有利于收回肖杨应支付给公司的剩余股权转让款，有效化解了大额应收款项回收的不确定性，有助于缓解公司债务偿付压力。公司董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和（《公司章程》的规定。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，有利于保护中小股东利益。因此，我们同意本次公司债务代偿事项。 七、监事会审核意见 经审核，监事会认为：公司本次签订（《债务代偿协议》暨关联交易事项有利于收回肖杨应支付给公司的剩余股权转让款，有效化解了大额应收款项回收的不确定性，有助于缓解公司债务偿付压力。因此，我们认为本次交易符合有关法律法规及规定性文件的要求，符合公司及股东的整体利益，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意公司与邯郸建投、肖杨、云兴网晟签署（《债务代偿协议》并将该事项提交股东大会审议。 八、风险提示 1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。本次交易能否取得股东大会批准存在不确定性。 2、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、第五届董事会第二十次会议； 2、第五届监事会第十次会议； 3、第五届董事会独立董事第八次专门会议审核意见； 4、债务代偿协议。 特此公告。 河北汇金集团股份有限公司董事会 二〇二四年八月五日 中财网
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