ST汇金(300368):转让全资子公司石家庄汇金供应链管理有限公司100%股权暨关联交易
河北汇金集团股份有限公司 关于转让全资子公司石家庄汇金供应链管理有限公司 100%股权暨关 联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、交易概述：河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步聚焦主业，优化公司资产结构，与邯郸市建设投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）签署《股权转让协议》，转让公司全资子公司石家庄汇金供应链管理有限公司（以下简称“汇金供应链”）100%股权，交易对价 6,304.09万元。本次交易完成后，公司不再持有汇金供应链的股权，汇金供应链不再是公司合并报表范围内的子公司。 2、关联关系说明：邯郸市建设投资集团有限公司目前持有公司 158,641,000股股份，占本公司总股本的 29.99%，是公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。 3、公司于 2024年 8月 5日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司石家庄汇金供应链管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董事毛世权先生、肖鸿飞先生、韩春丽女士回避表决，全体独立董事表决同意，独立董事专门会议对本事项审核同意。 4、根据相关规定，上述事项尚须提交公司 2024年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 1 二、关联方基本情况 1、基本情况 企业名称：邯郸市建设投资集团有限公司 统一社会信用代码：91130400105559951M 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：河北省邯郸市经济开发区文明路 11号 法定代表人：任鸿雁 注册资本：160,000万 成立日期：1994年 06月 25日 经营范围：承担政策性项目的融资、投资、建设、运营和管理任务；从事政府授权范围内国有资产经营和资本运作，投资管理；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：
2、主要财务指标：
4、关联方不是失信被执行人，自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本信息 企业名称：石家庄汇金供应链管理有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91130101MA0DP3R48H 成立日期：2019年 06月 17日 营业期限：2019年 06月 17至 2049年 06月 16日 公司住所：石家庄高新区湘江道 209号 5号楼 213室 法定代表人：阎涛 注册资本：5000万人民币 经营范围：供应链管理；建材、矿产品（煤炭除外）、钢材、生铁、钢坯、机械设备、电气设备、计算机及配件、石油制品（不含危险化学品）、金属材料、金属制品、饲料、未经加工的初级农产品、针纺织品、办公设备、塑料制品、橡胶制品、纸制品、医疗器械、卫生用品的销售；五金产品、电子元器件、汽车零配件的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）；网站建设与维护；电子产品的研发及销售；计算机软件开发；信息技术咨询服务；3 网络工程、电子工程、安全技术防范系统工程的施工；经济信息咨询（金融、证券、保险、期货除外）；普通货运；货物运输代理；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 汇金供应链不属于失信被执行人。 本次信息正式披露前，汇金供应链股权结构： 单位：万元
本次交易涉及的股份权属清晰，不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （三）公司取得并持有标的公司股权情况 公司 2019年 5月 16日召开第三届董事会第三十二次会议、2019年 6月 3日召开 2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司与河北盘龙物流有限公司（以下简称“盘龙物流”）出资设立石家庄汇金供应链管理有限公司，标的公司注册资本为 5,000万元人民币，其中公司认缴出资 3500万元(持股比例 70.00%)，盘龙物流认缴出资 1500万元(持股比例为 30.00%)，汇金供应链为公司控股子公司。详细内容请见巨潮资讯网刊登的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-072）。 公司 2020年 10月 29日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司剩余股权的议案》。同意公司以自有资金3,987万元收购控股子公司汇金供应链管理盘龙物流持有汇金供应链30%的股权。本次公司收购完成后，公司持有汇金供应链 100%股权，汇金供应链成为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。详细内容请见巨潮资讯网刊登的《关于收购控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司剩余股权的公告》（公4 告编号：2020-120）。 （四）审计情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对汇金供应链 2023年 12月 31日及 2024年 4月 30日的合并及母公司财务状况以及 2023年度及 2024年 4月合并及母公司的经营成果和现金流量进行审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2024]44604号），审计意见为标准无保留意见。 主要财务指标： 单位：万元
北京亚太联华资产评估有限公司对汇金供应链进行了评估，并出具了《河北汇金集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的石家庄汇金供应链管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字(2024)第 340号），以 2024年 4月30日为基准日，采用资产基础法与收益法，选用收益法为最终资产评估结论，账面价值 6,254.17万元，评估价值为 6,304.09万元。 5 （六）债权债务转移情况 因自身生产经营需要，截止 2024年 7月 31日，邯郸建投对公司享有的债权金额共计人民币 759,127,187.90元；汇金供应链是公司的全资子公司，因汇金供应链开展业务需要，公司向其提供资金支持，截止 2024年 7月 31日，公司对汇金供应链享有债权共计人民币 414,524,449.58元。为保护股东合法权益，经友好协商，各方一致同意邯郸建投以其对公司享有的债权，抵偿汇金供应链对公司负有的债务人民币 414,524,449.58元。抵偿后，公司对邯郸建投负有的债务余额为人民币 344,602,738.32元。 （七）提供担保、委托理财情况 截至本公告披露日，公司为汇金供应链及其子公司提供的实际担保余额为3,500万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产 9.87%，具体如下：
业板股票上市规则》的相关规定，此议案尚提交 2024年第四次临时股东大会审议。 解决措施：公司与邯郸建投签订《股权转让协议》，双方将积极与债权人进行沟通协调，极力促成公司与债权人就关于解除保证合同、邯郸建投与债权人就承接保证义务签订相关的法律文件。在债权人同意解除公司保证义务之前，汇金供应链及其子公司及邯郸建投应向公司提供充分的反担保措施，具体提供的反担保措施另行协商确定。 公司与汇金供应链无委托理财情况。 四、交易的定价依据 本次交易以审计、评估情况为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认汇金供应链 100%的股权交易对价为 6,304.09万元。本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 转让方（以下简称“甲方”）：河北汇金集团股份有限公司 受让方(以下简称“乙方”)：邯郸市建设投资集团有限公司 标的公司：石家庄汇金供应链管理有限公司 （一）股权转让对价及支付 股权转让对价 甲乙双方一致同意标的公司 100%股权的交易价格为人民币（大写）【陆仟叁佰零四万零玖佰元】（￥6,304.09万元）。 股权转让对价的支付安排 受让方同意于本协议签署并生效后五个工作日内向转让方支付股权转让对价的 100%，即支付人民币（大写）【陆仟叁佰零四万零玖佰元】（￥6,304.09万元）。 7 （二）交割事项 甲方应在乙方支付完毕股权转让对价款后五个工作日内，将标的公司的控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的公司实施管理和控制，并在收到乙方支付完毕股权转让对价款后三十个工作日内完成本次股权转让涉及的工商变更登记、公司章程的变更、股东名册的变更等变更登记手续。甲方应促使标的公司积极办理股权变更登记手续，乙方应采取一切措施和动作给予必要的协助与配合。 （三）交割后事项 甲方在持有标的公司股权期间，为了满足标的公司日常经营资金需求和业务发展需要，甲方为标的公司（含控股子公司）向其业务相关方（包括但不限于金融机构、类金融机构及供应商）申请授信或其他履约义务提供了多笔保证担保。 双方一致同意并确认，在本协议签署生效后，对甲方为标的公司提供的保证担保作如下特别安排： (1) 甲方、乙方及标的公司应积极与债权人进行沟通协调，极力促成由受让方承接附录一项下甲方对债权人负有的保证义务，即促成甲方与债权人就关于解除保证合同、乙方与债权人就承接保证义务签订相关的法律文件； (2) 在债权人同意解除甲方保证义务之前，标的公司或/及乙方（含关联方）应向甲方提供充分的反担保措施，具体提供的反担保措施届时由双方另行协商确定； 如本次股权转让需书面通知债权人的，转让方按规定及时书面通知债权人。 （四）违约责任 除本协议另有约定外，若一方违反本协议项下的任何义务、责任、承诺及/或陈述和保证，或者相关陈述和保证不真实的，均应视为违约，守约方有权书面要求违约方进行说明并加以纠正，若违约方未向守约方说明经守约方认可的合理理由或未在收到该书面要求后的十（10）个工作日内按本协议的约定进行纠正的，在不影响守约方其他权利的前提下，守约方有权要求违约方赔偿因其违约所引致的对守约方及/或标的公司所造成的所有损失、损害、费用和支出（包括但不限8 于因此聘请律师的费用）。 除本协议另有约定外，倘若本协议项下约定的违约金不足以弥补守约方全部损失、损害以及为拟议交易之目的所支出的任何费用的，则守约方有权就不足部分向违约方要求补足。 违约方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 六、关联交易的其他安排 本次关联交易完成后，交易标的相关人员将及时进行更换。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，股权交易款项将用于公司偿还债务和日常生产经营。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易为公司根据实际经营情况做出的审慎决定，目的是为了进一步聚焦主业，优化公司资产结构，更好地支持公司主营业务发展战略的推进和落地。本次股权转让完成后，汇金供应链将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计对公司税前净利润影响约为 300万元。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，本次交易对公司损益的影响最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。 本次股权转让事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。 邯郸建投自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至本公告披露日，公司与邯郸建投累计已发生的各类关联交易为公司向邯郸建投借款 19,000万元及其利息 176.37万元，担保费 90.88万元，共计 19,267.25万元。 截至本公告披露日，公司与邯郸建投累计已发生的各类关联交易为公司向邯郸建投借款70,770万元及其利息5,051.84万元，担保费90.88万元，共计75,912.72万元。以上关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过。 9 详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于签订<债权债务抵偿协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-075）。 九、独立董事专门会议审核意见 本次转让全资子公司汇金供应链 100%股权暨关联交易事项符合公司的发展利益和实际经营情况。本次交易定价以审计、评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次交易事项并提交公司董事会审议。 十、监事会审核意见 经审核，监事会认为：公司本次向邯郸建投转让全资子公司汇金供应链事项有利于公司进一步聚焦主业，优化资产结构。因此，我们认为本次交易符合有关法律法规及规定性文件的要求，符合公司及股东的整体利益，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意将该事项提交股东大会审议。 十一、风险提示 1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。本次交易能否取得股东大会批准存在不确定性。 2、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 十二、备查文件 1.第五届董事会第八次独立董事专门会议审核意见； 2.第五届董事会第二十次会议决议； 3.第五届监事会第十次会议决议； 4.股权转让协议； 5.石家庄汇金供应链管理有限公司审计报告（天职业字[2024]44604号）； 6.石家庄汇金供应链管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告（亚评报10 字（2024）第 340号）。 特此公告。 河北汇金集团股份有限公司董事会 二〇二四年八月五日 11 中财网
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