厦门国贸(600755):厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票的审核中心意见落实函的回复报告
原标题:厦门国贸:关于厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票的审核中心意见落实函的回复报告 （上海市广东路 689号） 二零二四年八月 上海证券交易所： 贵所于 2024年 6月 24日出具的上证上审（再融资）〔2024〕161号《关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份的审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就审核中心意见落实函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。 公司已于 2024年 4月 24日公告《厦门国贸集团股份有限公司 2023年年度报告》，截至本回复出具日，报告期已变更为 2021年度、2022年度、2023年度。 除上述报告期变更外，本审核中心意见落实函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《厦门国贸集团股份有限公司 2023年度向不特定对象增发 A股股票招股意向书》（申报稿）（以下简称“招股意向书”）中的含义相同。
目 录 问题 1 ............................................................................................................................ 4 问题 2 .......................................................................................................................... 15 问题 3 .......................................................................................................................... 34 问题 1 根据申报材料，2023年、2024年 1季度公司营业收入、利润金额同比大幅下降。 请发行人进一步说明：（1）结合不同业务板块的主要产品销售量价、营收和利润变化、同行业对比情况等，分析 2023年、2024年 1季度营业收入、利润同比大幅下降的原因，是否与行业变动趋势存在差异；（2）截至目前公司 2024年的营收、利润情况，结合季节性分析说明公司期后是否存在业绩持续大幅下滑的情形并进行风险揭示。 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。 问题回复： 一、发行人说明 （一）结合不同业务板块的主要产品销售量价、营收和利润变化、同行业对比情况等，分析 2023年、2024年 1季度营业收入、利润同比大幅下降的原因，是否与行业变动趋势存在差异 2023年和 2024年 1季度，公司供应链管理业务营业收入占总营业收入的比例分别为 99.37%和 99.66%。2023年度，公司剥离了类金融和金融业务，房地产业务在现有项目开发销售完成后也不再新增开发项目。因此回复中对供应链管理业务板块的主要产品销售量价、营收和利润变化、同行业对比情况等进行分析，具体情况如下： 1、2023年营业收入、利润同比大幅下降的原因，与行业变动趋势基本一致 （1）2023年营业收入、利润同比大幅下降的原因 2023年，公司供应链管理业务实现营业收入4,652.95亿元，同比下降7.92%，主要系公司供应链管理业务市场需求减弱，主要品类经营货量及大宗商品价格出现下跌所致。2023年度公司归母净利润为 19.15亿元，同比下降 46.65%，主要系当期公司地产结算收入大幅下降 98.85%，房地产经营业务归母净利润同比减少超 12亿元；当期逐步剥离类金融业务并将持有的国贸期货 51%股权转让给国贸资本，金融服务业务毛利同比下降约 3.60亿元以及当期市场需求减弱、部分大宗商品价格下跌，公司供应链管理业务毛利同比下降约 3.34亿元所致。 2022年和 2023年，公司营业收入及毛利按照业务分类的变动情况如下： 单位：万元
2022年和 2023年供应链管理业务主要品类的经营数据情况如下：
公司金属及金属矿产品类中主要物料的经营数据情况如下：
注：钢厂盈利率为统计样本中处于盈利状态的钢厂数量与样本钢厂总数的比值。 2023年，尽管钢厂整体盈利能力承压，公司钢材经营货量较 2022年有所提升，主要系当期公司通过在境内新设办事处等形式完善钢材业务布局，以及公司持续开拓钢材国际市场所致。 公司农林牧渔品类中主要物料的经营数据情况如下：
（2）下降趋势与行业变动趋势基本一致 供应链管理业务是现代商品流通体系的重要组成部分，其受大宗商品市场需求、市场价格、行业竞争等多方面因素影响。 2022年和 2023年，公司供应链管理业务收入与同行业可比公司的比较情况如下：
如上表所示，2023年公司供应链管理业务收入与同行业可比公司变动趋势基本一致，与行业整体发展情况基本一致。 2、2024年 1季度营业收入、利润同比大幅下降的原因，与行业变动趋势基本一致 （1）2024年 1季度营业收入、利润同比大幅下降的原因 2024年 1季度，公司实现营业收入 9,687,984.50万元，同比下降 21.59%，实现归属于母公司所有者的净利润 41,036.50万元，同比下降 44.50%，主要系供应链管理业务主要品类金属及金属矿产、能源化工类产品市场需求下降，同时伴随部分主要经营品类价格下跌所致。 2024年 1季度及去年同期公司营业收入及毛利按照业务分类的变动情况如下： 单位：万元
2024年 1季度，钢材的期现结合毛利较去年同期有所增加，主要系 2024年1季度钢材价格下降幅度较大，对应的钢材期货盈利较高所致。 2024年 1-3月钢材综合价格指数 数据来源：Wind 2024年 1-3月铁矿石价格指数 数据来源：Wind 公司能源化工品类中主要物料的经营数据情况如下：
2024年 1-3月焦炭价格指数 数据来源：Wind 2024年 1季度，PTA的期现结合毛利较去年同期有所增加，主要系 2023年 1季度 PTA现货价格上升幅度较大，对应的 PTA期货亏损较高，2023年 1季度 期现结合毛利较低所致。 2023年 1-3月 PTA现货价 数据来源：Wind （2）与行业变动趋势基本一致 供应链管理业务是现代商品流通体系的重要组成部分，其受大宗商品市场需求、市场价格、行业竞争等多方面因素影响。 2024年 1季度及去年同期，公司供应链管理业务收入与同行业可比公司的比较情况如下：
如上表所示，2024年 1季度公司供应链管理业务收入与同行业可比公司变动趋势基本一致，与行业整体发展情况基本一致。 （二）截至目前公司 2024年的营收、利润情况，结合季节性分析说明公司期后是否存在业绩持续大幅下滑的情形并进行风险揭示 报告期内，公司营业收入按季节性分布情况如下：
公司 2024年 1-5月未经审计的营业收入及归母净利润分别为 1,690.86亿元和 7.14亿元，较去年同期分别下降 23.59%和 31.01%，公司期后业绩存在下降幅度较大的情形，下降原因与 2024年一季度业绩下降原因基本一致。二季度以来公司业绩环比有所改善，2024年 4-5月，公司的月均营业收入和归母净利润分别为 361.03亿元和 1.52亿元，较 2024年一季度月均营业收入和归母净利润 332.93亿元和 1.37亿元分别有所上升。 公司已在《招股意向书》“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）发行人财务风险”之“4、经营业绩下滑的风险”补充披露如下： “公司供应链管理业务经营业绩受大宗商品市场价格、行业竞争情况等多方面因素影响，公司2023年及2024年1季度经营业绩下滑主要系公司供应链管理业务市场需求减弱，主要品类经营货量及大宗商品价格出现下跌所致。2024年1-5月，公司未经审计的营业收入及归母净利润分别为1,690.86亿元和7.14亿元，较去年同期分别下降23.59%和31.01%。若未来大宗商品价格和市场需求持续低迷，公司仍存在经营业绩下滑的风险。” 二、核查程序及结论 （一）核查程序 针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序： 1、访谈发行人管理层，了解 2023年度及 2024年 1季度营业收入、利润同比下降的原因及其合理性； 2、查阅发行人 2022年年度报告，2023年年度报告，2023年第一季度报告及 2024年第一季度报告，分析发行人主营业务收入及利润变动的原因及其合理性； 3、获取发行人 2023年度及 2024年 1季度主要经营品类的经营货量及销售情况，并与去年同期数据进行对比，分析变动原因及其合理性； 4、查阅国家统计局网站，获取 2024年 1-3月中国粗钢、生铁累计产量数据； 5、查询并获取同行业上市公司各期财务报表，对比分析同行业上市公司经营业绩的变动趋势，并与发行人经营业绩变动情况进行对比，分析发行人业绩变动与行业变动趋势是否一致； 6、获取发行人期后经营数据，结合报告期内分季节销售情况，分析发行人业绩情况。 （二）核查结论 经核查，保荐机构和申报会计师认为： 1、2023年及 2024年 1季度发行人营业收入及利润同比大幅下滑主要系公司供应链管理业务市场需求减弱，主要品类经营货量及大宗商品价格出现下跌所致；发行人业绩变动情况与行业变动趋势基本一致。 2、报告期各期，发行人营业收入的季节性分布较为平均，不存在明显的季节性特征。2024年 1-5月，发行人未经审计的营业收入及归母净利润分别为1,690.86亿元和 7.14亿元，较去年同期分别下降 23.59%和 31.01%。发行人期后存在业绩下降幅度较大的情形，下降原因与 2024年一季度业绩下降原因基本一致，发行人已在《招股意向书》中披露相关风险。 问题 2 根据申报材料，本次募投项目供应链数智一体化升级建设项目不产生直接的经济效益，新加坡燃油加注船舶购置项目、干散货运输船舶购置项目建成后经济效益良好。 请发行人进一步说明：（1）供应链数智一体化升级建设项目各模块建设的主要内容，设备、软件等投资金额；项目建成后预期为公司带来的效益情况；（2）结合公司前期将船舶租赁给船加油供应商、后续将以自主运营的方式进行船加油服务的情形，说明新加坡燃油加注船舶购置项目效益测算方式是否符合船舶运营情况，效益测算是否准确；（3）干散货运输船舶购置项目效益测算相关参数的选取依据，效益测算是否谨慎。 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。 问题回复： 一、发行人说明 （一）供应链数智一体化升级建设项目各模块建设的主要内容，设备、软件等投资金额；项目建成后预期为公司带来的效益情况 1、各模块建设的主要内容 供应链数智一体化升级建设项目拟通过购置供应链产业互联网系统、供应链一体化业务协同平台系统等软件，采取“采购+二次开发”的方式，形成公司自有的数字化平台/系统。建设内容主要包括供应链智慧运营管理平台、供应链集成服务平台、数字化风控平台、供应链一体化业务协同平台系统、供应链产业互联网系统、大数据资产运营管理平台、财务智能化平台系统、国贸私有云平台软件系统共八个模块，具体如下所示： （1）供应链智慧运营管理平台 供应链智慧运营管理平台，在业务层面，旨在促进供应链业务的上下游企业、仓库、运输、加工等各方的资源整合和业务协同；在技术层面，通过微服务的中台架构重塑底层能力，最大化实现整体标准统一、行业特性定制的服务能力复用和资源共享。供应链智慧运营管理平台主要分为“前-中-后”三端。 （2）供应链集成服务平台 供应链集成服务平台是在供应链产业链条中的某一环节纵向深化，为该环节提供细分领域的精细化管理工具和专业化集成服务。该平台建设主要规划了物流业务中台和供应链金融项目。物流业务中台提供了一套完整的物流管理解决方案，包括供应商管理、订单管理、运输管理、仓储管理、结算管理等；供应链金融项目旨在提供多样化的金融服务，如信用贷款、保理业务等，以支持供应链的财务需求。 （3）数字化风控平台 数字化风控平台围绕风险识别、风险监控、风险控制三个核心管控事项，贯穿事前、事中、事后三个阶段，为公司各业务板块的健康运行和可持续发展提供重要抓手。建设规划如下： 1）风控规则引擎基于历史数据构建，用于识别和评估风险； 2）风控报表中心提供定制的报表，结合 AI预测技术，以支持风险监控； 3）风控监管服务提供实时风险提醒，协助业务单位在操作过程中及时识别并控制风险； 4）风险控制服务构建了行业风控地图，覆盖业务全流程，提供关键操作指引； 5）客户画像智能分析服务提供客户的全方位视图，以支持更精准的客户管理和风险评估。 （4）供应链一体化业务协同平台系统 以供应链各个环节的业务协同为目标，组织供应链各方资源能力，通过信息的全面共享和高度集成，推动供应链生态的协同高效发展。该平台系统分成贸工销协同联动、智能生产加工计划、加工运营数字化管控、客户需求预测四个部分： 1）贸工销协同联动 通过集成贸易、工业和销售的信息数据，实现业务需求的联动和供应链节点的高效沟通，利用动态数据模拟，优化供应链计划，包括采购和库存计划，以成本为导向进行决策。 2）智能生产加工计划 定义最优的生产计划排布规则，考虑效率和成本；应用数字化系统生成主生产计划，并持续优化计划规则。 3）加工运营数字化管控 定义加工运营的管控边界和模式，实现运营的线上化监控。利用数字化工具和 IOT传感器实时监控运营效率和质量，并通过数据分析优化运营管控。 4）客户需求预测 汇总挖掘需求预测场景，制定差异化服务策略和产品开发方案。基于客户洞察和需求预测，自动评估和动态调优预测模型。 （5）供应链产业互联网系统 以丰富的供需资源为基础切入，缩短多层贸易渠道，整合供需端，通过挂牌、竞价、招标、撮合匹配、团购等多元化交易形式满足多场景需求，并辅以成熟风控体系吸引客户进入平台。该系统建设分为链接实体产业实现供应链一体化和以流量与数据孵化创新业务生态两个部分： 1）链接实体产业实现供应链一体化 贸工销资源整合并上线：通过贸工销资源一体化整合、业务流程梳理，实现供应链一体化运作基本模式的跑通。 打造面向实体产业的增值服务及创新服务模式：在四流合一的线上电商商城的基础上，链接实体产业（如工厂）在平台上提供相应的增值服务（如加工服务）、创新服务（如以销定产、共享制造等）。 2）以流量与数据孵化创新业务生态 数据科技产品孵化：基于平台聚集的流量与沉淀的数据，结合新兴技术力量，孵化创新业务服务/产品。 （6）大数据资产运营管理平台 大数据资产运营管理平台旨在解决信息孤岛，实现各系统数据安全、可控互联互通，为公司内部各平台系统提供标准、准确、可用的数据支撑。该平台主要负责数据采集、数据治理、数据应用，形成数据资产，建设内容包括： 1）数据湖 数据湖为公司内部各业务系统提供标准的数据接入方式（如接口、中间件、库内抓取等），根据不同的业务需求，实现各业务系统的定时汇聚和实时抓取。 2）数据采集平台 数据采集平台作为数据中台的外部数据来源补充，负责外部数据和人工填报数据的采集。数据采集平台的主要作用包括：统一的任务调度体系、统一的手工台账入口、统一的外部接口对接机制、统一的数据采集日志管控。 外部接口数据可能包含标准的接口数据（如企查查的查询企业工商信息 API接口）、或非标的网页、图片等爬取的数据（如某品类行情网站上的期现货价格）；人工填报数据支持系统线上表单填报、Excel导入等数据。 3）数据主题域 数据湖中的数据来源于各个内部系统和外部数据源，通过进一步进行数据治理，如数据清洗、加工计算等，可为各平台系统提供标准、准确、可用的数据服务。平台将按照数据的属性，将治理后的数据分成不同的数据主题域，如客商主题域、采销主题域、物流主题域、资金主题域、财务主题域等。 4）应用主题域（指标库） 应用主题域则是按照业务运行规则、经营管理规则、战略决策规则等，添加多项数据维度，例如时间维度、组织维度、地域维度、行业维度、客商维度、品种维度等，将数据主题域中的各项数据进行组合、计算，形成支撑各个应用主题的多维度指标体系。应用主题域预计涵盖客商分析、合同分析、仓储分析、运输分析、财务分析、资金分析、风险分析等。 5）信息及行情资讯平台 依赖于平台海量的数据基础，包括内部数据和外部数据的结合，通过对宏观经济及产业链多元数据的实时追踪、价格指数和后市走势的预判，为用户把握市场动态提供参考。例如：国民经济数据（国内生产总值、工业品产量）、金融货币市场数据（美元指数）、产业链咨询数据（进出口数据、国际运价数据、走势预判）、价格指数（大宗商品价格指数、品类现货价、品类期货价、品种基差）等。 （7）财务智能化平台系统 公司共享中心规划采用“一中心四定位”的发展格局，旨在通过集中化和专业化的管理，提高财务运作的效率和效果，支持公司的全球化业务发展。 1）一中心 统一管理财务共享的组织和人员，搭建相关系统，并建设运营管理体系。 2）四定位 交易处理中心：集中处理账务、资金结算、发票处理和档案管理等基础性工作。流程优化中心：通过优化交易处理流程，提高工作效率和准确性。财务风险管控中心：专注于识别、评估和管理财务风险。财税数据中心：集中处理和分析财务数据，提供决策支持。 3）共享范围 共享中心将覆盖应收应付、总账管理、费用管理、资产管理、税务管理、资金结算、档案管理等八大流程循环。 4）组织结构 在共享中心内部建立七大专业化的分组，实现专业化的分工和专精化的发展。 同时，成立运营管理组和专家中心，负责持续提升共享中心的效率和质量管理，以及应对新收购并购和指导新设子公司的业务变化和发展。 （8）国贸私有云平台软件系统 围绕打造国企产业数字化核心竞争力，搭建“一云、一网”的数字技术平台，形成公司的数字化创新能力，助力数字化转型和科技创新，稳步推进云平台、业务平台、应用系统等自主可控能力。运行时 IaaS层主要托管给供应商，并进行定期点检，主要工作放在 PaaS层和 SaaS层，为公司提供完备的数据底座，保障业务的稳定性，可靠性；利用云的天然优势，进行数据容灾及备份，最大程度保障系统安全稳定运行。 2、供应链数智一体化升级建设项目设备、软件等投资金额 本项目拟使用募集资金投入 79,252.64万元，具体情况如下： 单位：万元
项目设备及软件购置费合计为 66,922.64万元，其中设备购置费 12,014.30万元，软件购置费 54,908.34万元。具体设备及软件购置情况如下： 1）设备购置费
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