凯瑞德(002072):处置重整计划留存股份司法划转暨权益变动的提示性公告
凯瑞德控股股份有限公司 关于重整计划留存股份司法划转暨权益变动 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股份司法划转系凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）基于荆门市中级人民法院（2021）鄂08民破1号《民事裁定书》等生效法律文书的履行、基于2021年12月6日公司破产重整债权人大会（含出资人组）批准的凯瑞德重整计划的履行，不涉及其他股东的股份变动，亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。 2、本次司法划转股份为重整计划留存股份5335.2677万股，划转接受方是海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙），合计划转价款人民币壹亿伍仟伍佰壹拾壹万贰仟贰佰叁拾捌元整（人民币：155,112,238.00元）。根据重整计划规定，本次司法划转股份尚须经公司股东大会审议批准。 一、本次股份司法划转的基本情况 1、本次股份司法划转基本情况 基于荆门市中级人民法院（2021）鄂08民破1号《民事裁定书》等生效法律文书的履行、基于2021年12月6日公司破产重整债权人大会（含出资人组）批准的凯瑞德重整计划的履行，重整计划留存股票5335.2677万股（占公司现有总股本的 14.51%）拟通过司法划转方式过户给海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙），划转价款人民币壹亿伍仟伍佰壹拾壹万贰仟贰佰叁拾捌元整（人民币：155,112,238.00元），其中，向海南清智能源科技中心（有限合伙）划转18,564,355股，作价 53,972,149.00元（大写：伍仟叁佰玖拾柒万贰仟壹佰肆拾玖元整）；向周子冠先生划转33,104,309股，作价 96,244,157.00元（大写：玖仟陆佰贰拾肆万肆仟壹佰伍拾柒元整）；向北京清英智慧科技中心（有限合伙）划转 1,684,013股，作价4,895,931.00元（大写：肆佰捌拾玖万伍仟玖佰叁拾壹元整）。 本次股份司法划转前，海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙）未持有公司股份。本次股份司法划转后，海南清智能源科技中心（有限合伙）持有公司股份18,564,355股，占总股本的5.05%；周子冠先生持有公司股份 33,104,309股，占总股本的 9.00%；北京清英智慧科技中心（有限合伙）持有公司股份1,684,013股，占总股本的0.46%。本次股份处置不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 2、股份司法划转过户的目的 荆门市中级人民法院作出（2021）鄂08民破1号《民事裁定书》批准凯瑞德《重整计划》，该《重整计划》六、经营方案（三）优化主业发展，明确规定：公司依托本次重整获得的经营资源（包括本协议标的股票的变现用于发展公司业务），在时机合适时，充分发挥上市公司便利的融资平台优势，通过现金收购或发行股份及现金方式收购商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显、估值合理的优质资产发展公司主业，进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力。公司与海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙）确认签署股份司法划转过户协议的目的是履行该《重整计划》的经营方案。截止本协议签署日，公司已经与海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙）签署了《股权收购意向书》，拟通过现金支付交易对价方式收购成为北京国网电力技术股份有限公司的第一大股东。 3、股份司法划转过户的处置法律依据 根据荆门市中级人民法院作出的（2021）鄂08民破1号《民事裁定书》所批准的凯瑞德《重整计划》七、重整计划的执行期限及执行完毕的标准：本重整计划由凯瑞德负责执行和九、其他说明事项：股票处置方案需经凯瑞德董事会、股东大会审议通过后方可实施，公司与海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙）确认为避免出现大量股票减持造成二级市场波动，维护全体股东及债权人利益，本协议涉及的标的股票司法划转过户需由公司董事会、股东大会表决审议。 二、股份划转接受方基本情况 1、海南清智能源科技中心（有限合伙）基本情况
自然人股东周子冠先生，男，中国国籍。身份证号码：21102119**********。 3、北京清英智慧科技中心（有限合伙）基本情况
1、以司法划转方式过户留存股票 海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙）（以下合称“乙方”）同意根据凯瑞德重整计划相关规定，通过司法划转方式获得重整计划留存5335.2677万股（以下简称“划转股票”），该划转股票为流通股且不附带任何权利负担，共计 5335.2677万股，占公司股本总数的14.51%。 2、司法划转价款 （1）划转股票 5335.2677万股以司法划转方式过户给乙方，作价 155,112,238.00元（大写：壹亿伍仟伍佰壹拾壹万贰仟贰佰叁拾捌元整），其中，向海南清智能源科技中心（有限合伙）划转18,564,355股，作价53,972,149.00元（大写：伍仟叁佰玖拾柒万贰仟壹佰肆拾玖元整）；向周子冠先生划转33,104,309股，作价 96,244,157.00元（大写：玖仟陆佰贰拾肆万肆仟壹佰伍拾柒元整）；向北京清英智慧科技中心（有限合伙）划转 1,684,013股，作价4,895,931.00元（大写：肆佰捌拾玖万伍仟玖佰叁拾壹元整）。 （2）本协议生效后3个工作日内，启动标的股票司法划转过户手续，公司应在本协议生效后1个月内完成标的股票司法划转过户手续，如公司未能按期完成，乙方有权向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼予以解决。 （3）标的股票司法划转过户过程中所发生的费用和税金由公司与海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙）根据有关法规各自负担并办理支付手续。股份过户登记之后的其它变更手续（如有，例如工商变更手续）费用由公司承担。 3、协议生效 本协议经双方签章后成立，在同时满足以下条件后生效： （1）甲方董事会、股东大会表决通过； （2）公司收购北京国网电力技术股份有限公司第一大股东的重大资产重组交易由公司的董事会、股东大会表决通过。 4、双方陈述与保证 （1）公司陈述与保证 ①公司承诺并保证签署、履行本协议是基于荆门市中级人民法院（2021）鄂08民破1号《民事裁定书》等生效法律文书的履行、是基于2021年 12月6日公司破产重整债权人大会（含出资人组）批准的凯瑞德重整计划的履行，且本协议的最终生效须经公司股东大会的审议批准。 ②公司承诺并保证本协议需履行的董事会、股东大会审议日期分别不晚于公司购买北京国网电力技术股份有限公司股权事宜的董事会和股东大会审议日期。 ③公司承诺并保证应提供用于股东变更登记所需的一切资料与证件，积极办理股东变更登记手续，确保股东变更登记顺利完成。 （2）乙方陈述与保证 ①乙方承诺并保证将按照本协议约定向公司支付标的股票划转价款，保证支付标的股票划转价款的资金来源合法。 ②乙方承诺并保证应提供用于股东变更登记所需的一切资料与证件，积极办理股东变更登记手续，确保股东变更登记顺利完成。 ③乙方承诺在标的股票过户登记至其名下之日起自愿锁定6个月。 四、本次股份处置的影响 本次股份处置不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，王健先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次股份处置不会对公司治理结构及持续经营产生影响。不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 五、其他相关说明 1、本次权益变动系凯瑞德基于履行荆门市中级人民法院（2021）鄂08民破1号《民事裁定书》等生效法律文书以及2021年12月6日公司破产重整债权人大会（含出资人组）批准的凯瑞德重整计划而实施的股份司法划转，符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章、业务规则的规定。 2、本次股份司法划转尚需经过公司股东大会审议，本次股份司法划转是否能够最终完成尚存在不确定性。 特此公告 凯瑞德控股股份有限公司董事会 2024年8月6日 中财网
 |