凯瑞德(002072):筹划重大资产重组暨关联交易暨签署股权收购意向书的提示性公告
凯瑞德控股股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨关联交易 暨签署《股权收购意向书》的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）正在筹划向北京国网电力技术股份有限公司（以下简称“国网电力”或“标的公司”或“目标公司”）部分股东购买不低于29.0134%的国网电力股权，成为国网电力第一大股东（以下简称“本次交易”）。 公司于2024年8月2日召开第七届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向书>的议案》，并于 2024 年 8月2日与海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙）签署《股权收购意向书》（以下简称“意向书”）。 2、本次交易预计收购金额不低于38,732.89万元，由于本次交易金额将超过上市公司最近一年经审计的资产总额的50%，根据相关监管规则的规定，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时本次交易后，本次交易对手未来将可能成为持有公司 5%以上股份的股东，因此本次交易属于关联交易。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。公司预计自本提示性公告披露之日起六个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。 3、本次交易拟采用现金支付交易对价方式、不涉及公司新增发行股份，不会导致公司控制权变更。 3、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行公司、标的公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易存在未能通过决策审议而终止的风险。 4、本次交易相关事项尚存在不确定性。根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 荆门市中级人民法院作出（2021）鄂08民破1号《民事裁定书》批准凯瑞德《重整计划》，该《重整计划》六、经营方案（三）优化主业发展，明确规定：公司依托本次重整获得的经营资源（包括本协议标的股票的变现用于发展公司业务），在时机合适时，充分发挥上市公司便利的融资平台优势，通过现金收购或发行股份及现金方式收购商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显、估值合理的优质资产发展公司主业，进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力。为促进公司主业发展，实现业务结构优化，改善公司持续盈利能力，公司正在筹划以现金支付交易对价方式向北京国网电力技术股份有限公司（以下简称“国网电力”）股东海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙）购买其合计持有国网电力的不低于 29.0134%股份，并成为国网电力第一大股东（以下简称“本次交易”）。本次交易尚处于初步筹划阶段，最终交易价格尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。故相关事项尚存在不确定性。 本次交易预计收购金额不低于38,732.89万元，由于本次交易金额将超过上市公司最近一年经审计的资产总额的50%，根据相关监管规则的规定，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时本次交易后，本次交易对手未来将可能成为持有公司 5%以上股份的股东，因此本次交易属于关联交易。 本次交易拟采用现金支付交易对价方式、不涉及公司新增发行股份，不会导致公司控制权变更。 上述事项已经公司第七届董事会第五十五次会议审议通过，因本次签署的协议为意向性协议，故无需提交公司股东大会审议。如后续签署正式协议，公司将严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。 二、本次交易对方的基本情况 本次交易对手初步确定为国网电力的非自然人股东海南清智能源科技中心（有限合伙）、自然人股东周子冠先生及非自然人股东北京清英智慧科技中心（有限合伙），具体信息如下： 1、非自然人股东海南清智能源科技中心（有限合伙）基本情况
自然人股东周子冠先生，男，中国国籍，身份证号码：21102119**********。 3、非自然股东北京清英智慧科技中心（有限合伙）基本情况
1、本次交易标的国网电力的基本信息如下：
国网电力是新型电力系统新能源聚合控制及服务提供商，主营业务为新能源聚合控制系统、综合能源智慧管理系统和新能源聚合运营服务；公司致力于利用先进的多能流混合仿真、源网柔性交互、大规模储能共享、能源数字化平台等技术，平抑新能源波动性和随机性、增强源网储互动协同能力，提升新能源消纳能力，助力新型电力系统构建。 国网电力成立于1997年，注册资本为9434.8707万元，是原国家电网公司直属企业，后经混合所有制改制和股权挂牌转让，目前已经发展成为一家在新能源聚合控制领域具有丰富的技术积累和突出创新能力的民营高新技术企业和国家级“专精特新”小巨人企业。国网电力自主研发的新能源聚合控制技术，主要解决当前新能源电力发展过程中的接入和消纳问题，被中电联鉴定为“整体国际领先”，并且获得了 2023年度中电联电力创新奖技术成果二等奖、2023年度中电联电力职工技术创新奖一等奖等荣誉。国网电力目前拥有发明专利9项，实用新型专利38项，软著50项目，此外还参与制定了1项国家标准，2项行业标准和8项团体标准。 3、股权结构
1、签约主体 甲方：凯瑞德控股股份有限公司 乙方1：海南海智能源科技中心（有限合伙）（与乙方2、乙方3合称乙方） 乙方2：周子冠（与乙方1、与乙方3合称乙方） 乙方3：北京海智能清英智慧科技中心（有限合伙）（与乙方1、乙方2合称乙方） 2、本次交易先决条件 双方同意，乙方及目标公司须以下列条件全部得到满足或被甲方书面豁免为本次交易的先决条件： （1）有关本次交易的正式交易文件均已签署，且双方的内部决策文件、有关监管机构审批文件（包括但不限于双方的董事会/股东会/股东大会、证券监督管理机构/证券交易所（如适用）等）均已取得，正式交易文件的生效条件均已得到满足； （2）截至本次交易正式交易文件签署前，目标公司未发生重大不利变化。 本条款所述重大不利变化是指导致目标公司归属于母公司的股东权益相比本意向书或本次交易正式交易文件签署前下降10%或10%以上的事项，但不包括以下情形：（a）目标公司适用的会计准则标准修改；（b）目标公司根据本意向书或本次交易正式交易文件所述之交易明示允许采取的作为或不作为；（c）由宏观经济调整影响整个行业或司法管辖区的广泛性的变动；或（d）在甲方同意下采取的行动； （3）甲方根据尽职调查情况而合理提出的需要达成的，经双方协商一致且在正式交易文件中进行约定的其他条件。 3、本次交易方案 双方同意，甲方将以本协议约定的方式购买乙方持有的目标公司不低于29.0134%的股权，购买后甲方将成为目标公司的第一大股东。具体交易内容由双方在签署的正式交易文件中确认。 4、本次交易价格及付款 双方同意，目标公司的29.0134%股权在本次交易中的估值预估为38,732.89万元人民币，以现金方式支付交易对价。最终估值以甲方聘请的资产评估机构的评估结果为参考基础，由双方友好协商并在签署的正式交易文件中确定。甲方以现金方式支付的交易对价将作为业绩承诺考核条件延后、分期支付，具体支付方式和支付安排由双方在签署的正式交易文件中确认。 5、期间损益 目标公司在本次交易评估基准日至交割日期间产生的收益由本次交易完成后的目标公司股东共同享有；如目标公司在本次交易评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由乙方以现金方式向目标公司补足。 6、未来股权转让 本次交易完成后，甲方根据目标公司业绩承诺的完成进度情况以及自身发展战略需要等，对目标公司剩余股权拥有优先收购权。在业绩承诺期内，在未取得甲方书面同意前，乙方不得将目标公司剩余股权出售给第三方。购买价格将根据以双方届时同意的基准日进行之评估所出具的评估报告所载评估值由双方另行协商确定。 7、排他期 乙方同意，自本意向协议书签署之日起之后的 60 天（以下简称“排他期”）内，除推进本次交易外，无论是乙方还是目标公司都不能，也不能使其董事、管理人员、雇员和其他代理、代表人员直接或者间接参与有关目标公司股权或资产交易相关内容的讨论、谈判。 如上述排他期届满，但是双方尚未就本次交易签署正式交易文件的，经乙方、目标公司和甲方协商一致后可延长排他期，且双方应就本次交易的交易要素重新进行友好协商。 尽管有上述约定，双方同意，本意向协议书及/或本次交易终止之日，本意向协议书约定的排他期即届满到期。 8、合同生效 本协议经甲乙双方签章后成立，在同时满足以下条件后生效： （1）甲方的董事会、股东大会表决通过； （2）甲方购买北京国网电力技术股份有限公司股权事宜经深圳证券交易所予以公告。 五、本次交易影响 本次交易进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力，实现第二主业拓展，有利于提升公司综合竞争能力，增强公司经营抗风险能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。 六、风险提示 1、本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易双方尚未签署正式相关协议，交易方案、股权收购比例、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。 2、本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第五十五次会议决议； 2、公司与交易对手方签订的《股权收购意向书》。 特此公告 凯瑞德控股股份有限公司董事会 2024 年 8月6日 中财网
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