凯瑞德(002072):第七届董事会第五十五次会议决议
凯瑞德控股股份有限公司 第七届董事会第五十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）第七届董事会第五十五次会议于2024年8月2日以现场结合通讯的方式召开（本次会议通知已于近日以电子邮件、电话和专人送达等方式送达）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《凯瑞德控股股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生召集并主持，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向书>的议案》。 荆门市中级人民法院作出（2021）鄂08民破1号《民事裁定书》批准凯瑞德《重整计划》，该《重整计划》六、经营方案（三）优化主业发展，明确规定：公司依托本次重整获得的经营资源，在时机合适时，充分发挥上市公司便利的融资平台优势，通过现金收购或发行股份及现金方式收购商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显、估值合理的优质资产发展公司主业，进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力。 截止本公告日，公司拟收购海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙）持有的北京国网电力技术股份有限公司不低于29.0134%股权资产，公司与海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙）确认签署协议的目的是履行该《重整计划》的经营方案。 公司收购北京国网电力技术股份有限公司上述股权后，将成为北京国网电力技术股份有限公司第一大股东，公司业务将拓展至新型电力系统领域新能源聚合控制及运营业务，这将有利于进一步优化公司业务结构、提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。 公司拟以现金方式收购的 29.0134%股权在本次交易中的估值预估为 38,732.89万元人民币，最终交易定价以公司聘请的资产评估机构的评估结果为参考基础，由各方签署的正式交易文件中确定。凯瑞德以现金方式支付的交易对价将作为业绩承诺考核条件延后、分期支付，具体支付方式和支付安排由在签署的正式交易文件中确认。 由于本次交易金额已超过上市公司最近一年经审计的资产总额的50%，根据相关监管规则的规定，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；同时本次交易后，本次交易对手未来将可能成为持有公司 5%以上股份的股东，因此本次交易属于关联交易。本次交易不涉及公司新增发行股份，也不会导致公司控制权变更。 经公司董事会研究决定，同意筹划推进本次重大资产重组交易，并与海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙）签署《股权收购意向书》。 《关于筹划重大资产重组暨关联交易暨签署<股权收购意向书>的提示性公告》已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本次重大资产重组交易需在6个月内推出《重组报告书》，需经公司董事会、股东大会审议通过，董事会、股东大会召开事宜另行公告。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 公司独立董事对该事项进行了专门会议审议，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 二、审议通过了《关于重整计划可处置股票司法划转过户的议案》。 2021年12月8日荆门市中级人民法院（以下简称“荆门中院”）以（2021）以鄂08民破1号《民事裁定书》裁定批准公司《重整计划》，《重整计划》确定公司拥有5335.2677万股股票可以处置变现、支持业务发展，《重整计划》作为法律文书已经发生法律效力，可处置变现的上述5335.2677万股股票拟通过司法划转方式过户给海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙），划转价款人民币15,511.22万元。本次股份司法划转过户，不会导致公司控制权变更。 公司《重整计划》六、经营方案（三）优化主业发展，明确规定：公司依托本次重整获得的经营资源（包括本协议标的股票的变现用于发展公司业务），在时机合适时，充分发挥上市公司便利的融资平台优势，通过现金收购或发行股份及现金方式收购商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显、估值合理的优质资产发展公司主业，进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力。为此，公司与周子冠先生、海南清智能源科技中心（有限合伙）、北京清英智慧科技中心（有限合伙）签署了《股权收购意向书》，拟通过现金收购北京国网电力技术股份有限公司不低于 29.0134%股权的方式成为北京国网电力技术股份有限公司的第一大股东。经公司董事会研究决定，同意与海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙）签署《股份司法划转过户协议》并提交股东大会表决。 《股份司法划转过户协议》的生效需经公司股东大会审议通过，股东大会召开事宜另行公告。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 《关于重整计划留存股份司法划转暨权益变动的提示性公告》已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对该事项进行了专门会议审议，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、第七届董事会第五十五次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告 凯瑞德控股股份有限公司董事会 2024年8月6日 中财网
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