泉峰汽车(603982):南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券第六次临时受托管理事务报告（2024年度）
二〇二四年八月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为 2021年南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“泉峰汽车”）公开发行可转换公司债券（债券简称：泉峰转债，债券代码：113629，以下简称“本期债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人于 7月 30日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于向下修正“泉峰转债”转股价格暨转股停复牌的公告》，现就本期债券重大事项报告如下： 一、本期债券核准概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2511号）核准，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 9月 14日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）620万张，每张面值 100元（币种人民币，下同），募集资金总额为 62,000万元，期限 6年。 经上交所自律监管决定书[2021]415号文同意，公司 62,000万元可转换公司债券已于 2021年 10月 21日起在上交所挂牌交易，债券简称“泉峰转债”，债券代码“113629”。 二、“泉峰转债”基本情况 （一）债券名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2021年度公开发行可转换公司债券。 （二）债券简称：泉峰转债。 （三）债券代码：113629。 （四）债券类型：可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。 （五）发行规模：人民币 6.20亿元。 （六）发行数量：620万张。 （七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （八）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起 6年，即自 2021年9月 14日至 2027年 9月 13日。 （九）债券利率：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。 （十）付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2021年 9月 14日，T日）。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十一）转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年 9月 22日，T+4日）满 6个月后的第一个交易日（2022年 3月 22日）起至可转债到期日（2027年 9月 13日）止。 （十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为 23.03元/股，当前转股价格为 7.89元/股。 （十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券 2024年度跟踪评级报告》，发行人主体信用评级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+。 （十四）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。 （十五）担保事项：本次可转债不提供担保。 （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 三、本期债券重大事项具体情况 中金公司本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次发行人《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于向下修正“泉峰转债”转股价格暨转股停复牌的公告》的具体情况报告如下： （一）本次向下修正“泉峰转债”转股价格的依据 1、转股价格修正条款 根据公司《募集说明书》，转股价格修正条款如下： （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 2、转股价格修正条款触发情况 根据 2024年 6月 7日公司召开的第三届董事会第十九次会议决议，本次触发“泉峰转债”转股价格向下修正条款的期间从 2024年 6月 17日起计算。详见公司 2024年 6月 8日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于向下修正“泉峰转债”转股价格暨转股停复牌的公告》。 2024年 6月 17日至 2024年 7月 9日，公司股票连续 15个交易日的收盘价低于当期转股价格 9.19元/股的 90%（8.271元/股），触发“泉峰转债”的转股价格修正条款。 3、本次向下修正转股价格的审议程序 公司于 2024年 7月 10日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向下修正“泉峰转债”转股价格的议案》。 公司于 2024年 7月 29日召开了 2024年第三次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于向下修正“泉峰转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。 公司于 2024年 7月 29日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于确定向下修正“泉峰转债”转股价格的议案》，同意将“泉峰转债”转股价格由 9.19元/股向下修正为 7.89元/股。 （二）“泉峰转债”转股价格修正结果 公司 2024年第三次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为 7.8835元/股，前一个交易日公司股票交易均价为 7.8047元/股，根据《募集说明书》的相关条款，本次修正后“泉峰转债”的转股价格应不低于 7.8835元/股，综合考虑上述价格和公司实际情况，根据公司 2024年第三次临时股东大会授权，公司董事会决定将“泉峰转债”转股价格由 9.19元/股向下修正为 7.89元/股。 修正后的“泉峰转债”转股价格自 2024年 7月 31日起生效，“泉峰转债”于2024年 7月 30日停止转股，2024年 7月 31日起恢复转股。 四、上述事项对发行人影响分析 发行人上述相关事项符合相关法律法规的要求或本期债券《募集说明书》的约定。中金公司作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 特此公告。 中财网
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