拱东医疗(605369):拱东医疗：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书公告
浙江拱东医疗器械股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 1,800万元（含），不超过人民币 3,600万元。 ● 回购股份资金来源：自有资金 ● 回购股份用途：员工持股计划或股权激励 ● 回购股份价格：不超过人民币 42.34元/股（含） ● 回购股份方式：集中竞价交易方式 ● 回购股份期限：自董事会审议通过回购方案之日起 6个月内 ● 相关股东是否存在减持计划：截至本次回购方案董事会决议日，浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6个月暂不存在减持计划。若相关人员未来拟实施减持计划，将按照相关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 2、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或公司董事会决定终止本次回购方案等，回购方案无法顺利实施或者根据相关规定需变更或终止本次回购方案的风险。 3、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或转让的风险。 4、可能存在中国证监会、上海证券交易所等监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份方案存在无法实施或需要根据监管新规调整相关条款的风险。 本次回购方案不构成公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股份。具体内容如下： 一、回购方案的审议及实施程序 2024年 8月 6日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等议案，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，根据《公司章程》《回购指引》等相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司价值的判断和未来发展前景的坚定信心，为进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，助力公司可持续发展，同时增强投资者信心。综合考虑公司财务状况、经营状况及二级市场股票状况，拟以自有资金通过集中竞价方式回购部分公司股份，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。 （四） 回购股份的实施期限 1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起 6个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份数量达到上限时，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购公司股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定进行调整，公司将按照调整后的新规执行。 3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，未实施部分将依法予以注销。 回购股份的资金总额：不低于人民币 1,800万元（含），不超过人民币 3,600万元；上述金额不含交易手续费等相关交易费用。 回购股份的数量、占公司总股本的比例：按最高回购价格 42.34元/股、回购金额上限 3,600万元测算，预计回购数量不超过 850,259股，约占公司总股本的0.54%；按最高回购价格 42.34元/股、回购金额下限 1,800万元测算，预计回购数量不低于 425,130股，约占公司总股本的 0.27%。 具体回购股份的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次拟回购股份的价格为不超过 42.34元/股（含），回购价格上限不超过董事会审议通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场公司股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。 若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七） 回购股份的资金来源 公司回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 以公司目前总股本 157,578,415股为基础，按照本次回购资金总额不低于 1,800万元（含）且不超过 3,600万元，回购价格上限 42.34元/股进行测算，本次回购拟回购数量预计不低于 425,130股，不高于 850,259股，约占公司目前已发行总股本的 0.27%—0.54%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计回购前后公司总股本和股权结构的变动情况如下：
如在回购期间，因实施权益分派、股份增发、其他股份回购、限制性股票登记等原因致使公司总股本、注册资本、股份性质发生变动的，则相应调整限售/无限售条件流通股数、股份总数等。 注 2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以实际实施情况为准。 （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2024年 3月 31日，公司总资产为 193,075.15万元，归属于上市公司股东的净资产 168,376.45万元，流动资产 89,013.19万元（以上财务数据未经审计）。 按照本次回购资金总额上限人民币 3,600万元测算，回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 1.86%、2.14%、4.04%。 根据公司经营情况、财务状况、盈利能力及未来发展规划，本次回购股份不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。 按照本公告发布日公司的股权结构测算，本回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；若本次回购股份出现全额注销的情况，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 1、公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况 2024年 6月 14日，公司披露了《控股股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-021），公司控股股东、董事长施慧勇先生因个人资金需求拟以大宗交易方式减持公司股份；2024年 7月 26日，公司控股股东、董事长施慧勇先生因个人资金需求通过大宗交易方式卖出公司股份 3,151,400股，占公司总股本的 1.9999%。该减持计划已实施完毕，并于 2024年 7月 27日披露了《控股股东减持股份结果暨权益变动超过 1%的提示性公告》（公告编号：2024-031）。该大宗交易行为与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。 除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的情况。 2、公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人回购期间的增减持计划 截至本次回购方案董事会决议日，公司未获悉董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间存在增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，将按照相关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。 3、公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东发出问询函，上述人员回复其未来 3个月、未来 6个月暂不存在减持计划。在上述期间若实施股份减持，将按照相关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况 不适用。 （十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未在披露回购实施结果暨股份变动公告后 36个月内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。 （十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层及其授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在回购期限内择机回购股份，决定回购的时间、价格和数量； 2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》变更登记备案手续等事宜； 4、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如监管部门对于回购股份的政策或市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购股份方案进行调整； 5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。 本授权自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 （一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 （二）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或公司董事会决定终止本次回购方案等，回购方案无法顺利实施或者根据相关规定需变更或终止本次回购方案的风险。 （三）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或转让的风险。 （四）可能存在中国证监会、上海证券交易所等监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份方案存在无法实施或需要根据监管新规调整相关条款的风险。 公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施。 如出现上述风险导致公司本次回购股份方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机变更或终止回购股份方案。 四、其他事项说明 （一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况 公司将在披露回购股份报告书后 5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前 10大股东和前 10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。 （二）回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下： 持有人名称：浙江拱东医疗器械股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B884667837 （三）回购期间的信息披露安排 公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会 2024年 8月 7日 中财网
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