宝立食品(603170):国泰君安证券股份有限公司关于上海宝立食品科技股份有限公司增加募集资金投资项目投资额、调整部分建设内容和内部投资结构的核查意见
关于上海宝立食品科技股份有限公司增加募集资金投资项目 投资额、调整部分建设内容和内部投资结构的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“宝立食品”、“公司”）持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对宝立食品本次增加募集资金投资项目投资额、调整部分建设内容和内部投资结构进行核查，核查情况如下： 一、募集资金投资基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1308号”文批准和上海证券交易所自律监管决定书“[2022]189号”文批准，公司首次公开发行 A股股票 4,001万股，发行价格为 10.05元/股，每股面值为人民币 1.00元。本次发行募集资金总额为人民币 40,210.05万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币33,512.73万元。上述募集资金已全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验并出具了“天健验〔2022〕349号”《验资报告》。公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实行了专户存储。 根据《上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目、募集资金使用计划如下： 单位：万元
2023年，公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展需要和整体规划等因素，为了提高募集资金的使用效率，将前述“嘉兴生产基地（二期）建设项目”及“信息化中心建设项目”尚未使用的募集资金变更投向至“山东宝莘食品科技有限公司年生产100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品粗加工项目”，变更后项目由公司全资二级子公司山东宝莘食品科技有限公司实施，变更前后募集资金投资项目情况如下： 单位：万元 二、募集资金投资项目历史变更情况 2023年，公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展需要和整体规划等因素，为了提高募集资金的使用效率，将前述“嘉兴生产基地（二期）建设项目”及“信息化中心建设项目”尚未使用的募集资金变更投向至“山东宝莘食品科技有限公司年生产100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品粗加工项目”，变更后项目由公司全资二级子公司山东宝莘食品科技有限公司实施，变更前后募集资金投资项目情况如下： 单位：万元
以上变更具体内容详见公司于 2023 年 4月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2023-012）。 三、本次拟调整募集资金投资项目基本情况 （一）增加募集资金投资项目投资额和调整部分建设内容的具体情况 公司基于市场情况变化主动调整项目部分建设内容，同时加大主业发展的投味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品调整为年产 30,000吨半固态食品调味料、20,000吨农产品加工产品，项目投资总金额由 28,804.27万元增加至 29,945.03 万元。 原项目名称“山东宝莘食品科技有限公司年生产 100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品粗加工项目”拟变更为“山东宝莘食品科技有限公司食品调味料全产业链基地建设项目”。 （二）调整募集资金投资项目内部投资结构的具体情况 根据调整后的产能规划及工厂建设要求，项目固定资产投资有所增加，增加投资金额的资金来源为公司自有资金，项目拟使用募集资金金额不变。调整前后的计划投资金额如下： 1、调整前 单位：万元
单位：万元
（三）本次调整前后募集资金投资项目情况 本次调整前后尚未结项的募集资金投资项目情况变化如下： 调整前
四、本次拟调整募集资金投资项目的具体原因 公司基于市场环境的变化，主动调整募投项目部分建设内容和内部投资结构并追加项目总投资额，具体原因如下： （一）增加投资额原因 当前国内复合调味料整体市场渗透率相对较低，正处于渗透率高速增长的阶段，有望随着产业演变、消费者认知改变及市场接受度提高而加速渗透，未来市场空间可期。公司调增项目投资总额，加大主业发展的投资力度，提升公司产能储备水平，以期把握市场机遇，提升市场占有率。 （二）调整部分建设内容和内部投资结构原因 为顺应市场需求的变化，本公司计划增加半固态调味品和农产品加工的产能规划，既有利于弥补公司半固态类产品的产能缺口，同时又为公司生产工艺环节向产业链上游的农产品加工延伸提供空间，为公司全产业链布局规划奠定发展基础。 项目内部投资结构主要调整方向为增加项目固定资产投资，该调整有利于引进先进的自动化生产设备和打造现代化生产工厂，实现生产自动化和智能化，确保大规模生产下产品品质稳定和产品标准化程度的同时，也有利于提升生产效率、降低单位产品的生产成本，提升公司整体先进生产水平。 （三）变更项目名称原因 因项目建设内容计划的调整，原项目名称“山东宝莘食品科技有限公司年生产 100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品粗加工项目”不符合调整后的项目建设具体内容，因此项目名称拟变更为“山东宝莘食品科技有限公司食品调味料全产业链基地建设项目”。 五、本次拟调整募集资金投资项目对公司的影响及风险提示 本次对募集资金投资项目进行调整，是公司根据市场需求变化情况并结合自身发展规划审慎作出的决定。本次调整有利于公司贴近市场发展趋势，优化资源配置，高效使用募集资金促进主业发展，对公司当前和未来的生产经营产生促进作用，有利于公司长远发展和全体股东的利益。 调整后的项目所面临的市场风险、安全风险和实施风险未发生较大变化。项目调整已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2407-371522-04-01-989774），但仍涉及能评及环评手续变更的审批风险，项目能否最终实施，存在一定不确定性，公司将积极推进相关手续办理进度。 六、相关审核及批准程序 （一） 审议程序 公司于 2024年 8月 6日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于对募集资金投资项目增加投资额、调整部分建设内容和内部投资结构的议案》。公司监事会对本次募集资金投资项目的调整发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。 （二） 监事会意见 经核查，监事会认为：公司本次增加募集资金投资项目投资额、调整部分建设内容和内部投资结构是公司根据自身发展需求和外部环境而做出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形。调整后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不会对项目的实施造成重大影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司本次增加募集资金投资项目投资额、调整部分建设内容和内部投资结构事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次增加募集资金投资项目投资额、调整部分建设内容和内部投资结构事项符合公司的发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，已经公司董事会和监事会审议通过，决策程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的规定。综上，保荐机构对公司本次增加募集资金投资项目投资额、调整部分建设内容和内部投资结构事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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