铜牛信息(300895):2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案
原标题:铜牛信息:2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案 北京铜牛信息科技股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票 预案 二〇二四年八月 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。 七、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由公司2023年年度股东大会根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司2023年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需有权国资监管单位批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据2023年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。 4、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次以简易程序向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。 5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 6、本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 19,300.00万元（含本数），未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。 7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。 8、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）的相关要求。公司已制定了《北京铜牛信息科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。 关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司的股利分配情况”。 9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，亦不会导致公司控制权发生变化。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案 “第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目 录 公司声明.......................................................................................................................... 2 重大事项提示................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................... 6 释 义 ............................................................................................................................... 8 一、一般术语............................................................................................................ 8 二、专业术语............................................................................................................ 8 第一节 本次发行概况 .................................................................................................... 10 一、公司基本情况................................................................................................... 10 二、本次发行的背景和目的 .................................................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 13 四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要.................................................. 13 五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 17 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .............................................. 17 八、本次发行的审批程序 ........................................................................................ 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................... 18 一、本次募集资金使用计划..................................................................................... 18 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................................................... 18 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 22 四、可行性分析结论 ............................................................................................... 22 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 23 一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 .................................................................................................................... 23 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 24 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ............................................................................................... 24 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 24 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........................................... 25 六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................... 25 第四节 公司的股利分配情况.......................................................................................... 29 一、公司现行的股利分配政策 ................................................................................. 29 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......................................................... 31 三、未来三年股东回报规划..................................................................................... 32 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .......................................................... 37 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................. 37 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施，以及相关主体作出的承诺. 37 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语
注 2：本预案除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家政策鼓励算力相关产业发展 作为国家科技发展的重要制高点之一，先进算力不仅是国家综合科技实力的体现，更是国家高精尖技术发展的重要保障，得到了国家政策的大力支持。 2021年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要加强通用处理器、云计算系统和软件核心技术一体化研发；培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业；实施“上云用数赋智”行动，推动数据赋能全产业链协同转型。 2021年 5月，发改委、网信办、工信部、能源局联合发布《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，提出支持开展“东数西算” 示范工程，深化东西部算力协同。构建数据中心、云计算、大数据一体化的新型算力网络体系；推动数据中心、云服务、数据流通与治理、数据应用、数据安全等统筹协调、一体设计；加强对基础网络、数据中心、云平台、数据和应用的一体化安全保障；加强云算力服务、数据流通、数据应用、安全保障等方面的探索实践；支持在公有云、行业云等领域开展多云管理服务，加强多云之间、云和数据中心之间、云和网络之间的一体化资源调度；支持服务器芯片、云操作系统等关键软硬件产品规模化应用。 2023年发布的《数字中国建设整体布局规划》中再次强调系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局，进一步明确了算力在我国数字经济建设过程中的核心地位。 2、算力发展为数字产业赋能的作用进一步凸显 随着数字化转型进程的深入，数字经济已逐渐发展成为国民经济增长的重要驱动力，数字中国建设上升为国家重要战略目标。党的十九大报告明确提出的建设“网络强国”和“数字中国”战略，体现了我国持续发展数字经济的决心。 算力发展是国民经济发展的重要基础设施和推动数字经济发展的核心支撑资源，特别是新经济发展过程中对科学工程计算和人工智能计算需求旺盛，相应推动超算算力和智算算力在我国整体算力结构中的占比快速上升。作为信息社会数字底座和各个行业信息系统运行物理载体，数据中心在数字经济发展中扮演至关重要的角色且已成为推动社会发展的战略性基础设施。数据中心从支撑互联网应用的基础中心，转变为赋能千行百业数字化转型的算力和能力中心。 3、高密度、绿色集约成为数据中心产业必选的发展道路 随着人工智能、机器学习等技术的快速发展，特别是 GPU、TPU等专用芯片部署后，服务器功率大幅提升，与之相伴的海量数据存储和存储的更高要求，为达到平衡效率和成本的目的，数据中心向高密度发展将是未来数据中心发展的必然趋势之一。根据赛迪顾问预测，2025年，全球数据中心单机柜平均功率预计将达到 25kW，功率预计较 2023年进一步大幅提升 21.95%。 作为新兴高耗能产业数据中心行业的企业一员，数据中心在“碳达峰、碳中和”的产业经济和社会变革中承担着特殊的使命。碳中和目标要求作为能源消耗密集的数据中心，不断追求降低碳排放、提高能源利用率，提升新能源的消纳。 可预见的是，优异的碳排放指标未来会成为数据中心的核心竞争力所在。 （二）本次发行的目的 1、把握数字经济发展机遇，推进公司战略布局 “加快数字化发展，建设数字化中国”是“十四五”期间国民经济和社会发展的重要战略方针，“十四五规划”在打造数字经济新优势、加快数字社会建设步伐、营造良好数字生态等方面作出战略部署。集约、绿色、高性能的算力基础设施已经成为实现数字化发展的关键要素之一，数字中心、云计算等产业将迎来新一轮发展机遇。与此同时，随着数据资源存储、计算和应用需求大幅提升，传统数据中心正加速与网络、云计算融合发展，数据中心进入了发展转型期。 数据中心与通用算力云服务行业是公司长期深耕、优势显著的核心领域，超算及智算则是东数西算等多重利好政策推动下云计算行业的新兴增长赛道，各大领域业务增长前景广阔。在数据经济的巨大发展机遇背景下，公司拟通过本次发行，进一步扩大和提高数据中心机柜资源数量规模和质量性能，提升通用算力云服务能力，并提前布局智能算力、超算算力云服务，从而满足日益增长的算力资源需求，进一步巩固公司在行业中的领先地位，推进公司战略布局。 2、深化公司业务布局，扩大业务体量 机柜资源是 IDC服务、云计算业务发展的基础设施，公司业务整体体量的不断扩大需要数据中心来提供可靠、有力的资源保障，自建数据中心使得公司得以为用户提供安全稳定、性价比高的 IDC和云计算服务。 通过本次发行募集资金，公司将扩大自建数据中心机柜资源规模，提升算力服务能力，进一步完善、推动“专属云”的业务模式，为客户提供具有高弹性、高冗余性、高安全性的云计算资源，提升客户服务质量和运营水平，扩大云计算业务体量。 3、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求 通过本次发行募集资金，公司资本实力将获得提升，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。 三、发行对象及其与公司的关系 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。 四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行价格及定价原则 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。 （四）发行对象及认购方式 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）股票限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次以简易程序向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深交所创业板上市交易。 （八）募集资金金额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过19,300.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，符合2023年年度股东大会审议通过的不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额标准。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。 （九）滚存未分配利润的安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。 （十）发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。 若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终确定的发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，控股股东北京时尚控股有限责任公司及其一致行动人北京铜牛集团有限公司合计持有公司 49.99%比例股权。 本次发行完成后，控股股东及其一致行动人持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的控股股东，北京市人民政府国有资产监督管理委员会仍为实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，不存在股权分布不符合上市条件之情形。 八、本次发行的审批程序 （一）已履行的批准程序 2024年5月22日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年8月5日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。 （二）尚需履行的批准程序 1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案； 2、本次发行尚需取得有权的国有资产监督管理单位批准； 3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过； 4、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过19,300.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额全部用于下列项目建设，具体情况如下： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）项目基本情况 本项目拟在中关村科技园区密云园建设方恒科技超算与金融云计算基地项目（一期），新增数据中心机柜1,710台。同时，本项目将通过购置服务器、交换机、虚拟化平台、超算管理软件等硬件设备与软件系统，进一步扩大通用算力云服务资源，并拓展智算算力与超算算力云服务业务。 （二）本项目的必要性分析 1、顺应产业发展趋势，把握行业发展机遇 根据《数字中国发展报告（2022年）》数据，截至2022年底，我国在用数据中心机架总规模扩大至670万标准机架，近5年年均增速超过30%，在用数据中心服务器规模超2000万台。电能使用效率（PUE）持续下降，行业内先进绿色数据中心PUE已降低到1.1左右，最低已达到1.05以下，达到世界先进水平。据中国信通院数据测算，我国数据中心业务市场收入由2017年的512亿元增长至2022年的约1900亿元，近三年年均复合增长率约为27.2%。 当前我国IDC市场仍由三大运营商主导，第三方数据中心服务商快速崛起。 与电信运营商相比，第三方数据中心服务商提供的服务更能适应企业的个性化需求，可以与电信运营商的网络资源合作，形成优势互补，更能适应企业用户的需求；且第三方数据中心服务商在运营高效和高可用性机房方面拥有更丰富的经验和技术专长，能够保证数据中心的安全稳定运营，第三方IDC服务商向规模化、集中化发展，一线城市及周边的IDC区位优势明显。 2、抢占行业优质资源，提升公司市场竞争力 受传统IDC发展配套资源环境限制，及“以需定供”的行业属性影响，国内数据中心的分布具有区域间不均衡的特征，经济发展水平较高、人口密度高、数据流量大、产业数字化转型需求旺盛的省（区、市）对数据中心的需求及消化能力较强。以北京及环京区域为主的一线及周边核心地段遍布大型互联网、云计算、科技创新类企业和政企用户，对于数据中心服务具有强烈需求。此外，在国家“双碳”与“东数西算”的背景下，对各地数据中心PUE提出严格的要求，将一线及环一线城市PUE不达标的老旧机房陆续进行违规、落后产能清退，因此环京地区周边数据中心稀缺性价值提升。 随着一线城市对于IDC进入门槛和能耗管理的要求趋严，预计北京地区高品质、大规模数据中心逐渐成为稀缺资源，在北京地区建设数据中心具备业务优势和收益优势。为抢占行业优势资源，提升公司的竞争力，公司开展本次募投项目，进一步扩大环北京数据中心运营规模，满足客户对可靠性、网络连通便捷性及时延、安全性等需求。 3、丰富公司云服务种类，满足通用、超算和智算算力一站式服务需求 长期以来，我国数据中心以通用算力为主，随着科学计算、自然语言处理、视频渲染、知识图谱等计算需求的增长，通用算力资源已不能满足这些超强计算型应用的需要，传统的以基础算力为主的云计算平台，正在向能够综合提供基础算力、智能算力和超算算力多元化异构算力的新型云平台模式演进。 在客户需求快速增长的背景下，公司拟通过本项目的实施，进一步丰富产品和服务种类，为客户提供含通用算力、超算算力和智算算力的一站式服务，从而拓展新的收入增长来源，并加强公司差异化竞争优势。因此，本次募投项目的实施将公司的云服务从通用算力延伸至超算、智算等先进算力管理领域，进一步丰富公司产品布局，有利于把握先进算力这一蓝海市场的发展机遇。 （三）本项目的可行性分析 1、公司具备丰富的客户资源 公司是北京市国资委旗下唯一一家以互联网数据中心和云服务为主营业务的A股上市公司，自主运营的铜牛信息国资云平台是北京市国资委为促进国资企业上云行动而立项支持的项目。公司紧抓国有企业数字化转型及上云行动的契机，重点拓展国有企业客户市场。在国资企业这一细分领域市场，在国家积极推动企业数字化转型和上云的政策指引下，公司数据中心和云服务在国资企业细分领域具有广阔的市场需求。 此外，公司积累了雄厚的客户基础资源，在国资企业客户及其他客户中赢得良好的口碑。公司将通过加强与现有客户的沟通与合作，挖掘现有客户的新增云服务业务需求，为其提供全方位云服务，并借助现有客户资源横向拓展其关联客户，推广公司云服务业务。 2、公司拥有深厚的经验积累 公司深耕互联网数据中心服务和云服务领域多年，在长期的发展历程中，积累了丰富的运营经验，建立了一整套完善的服务管理流程和质量管理体系。 公司运用自主研发的自动化运维技术与数据分析技术，实现了数据中心基础设施基于可靠性分析的预防性运维，可为客户提供7×24×365不间断服务。在云服务质量管理方面，公司综合物联网技术、大数据分析技术，建立以可靠性为中心的云基础设施业务连续性保障系统，对云计算平台的基础设施和设备运行状态进行实时监测和设备健康管理，提高了云计算平台的业务连续性水平，减少了由于非计划停机造成的损失。公司在数据中心服务和云服务领域积累的丰富经验，为公司进一步扩大数字中心与云服务运营规模奠定了坚实的基础。 3、公司拥有优质人才和技术储备 公司深耕互联网数据中心服务和云服务领域多年，经过多年发展，公司在技术、市场、管理、运维等各方面积累了一批拥有丰富经验的专业人才。公司核心团队成员拥有多年通信和互联网行业经验，在数据中心与云平台的技术研发、投资建设、运营管理等方面拥有扎实的硬件和软件知识，具备对数据中心与云服务市场不同层次需求的深刻了解，在行业内具有较强的影响力。 公司高度重视技术研发工作，持续关注行业内新技术、新应用和新趋势，不断加强信息安全、资源优化、系统迭代等方面的自主技术创新，同时与多家国内著名科研机构建立了良好的技术合作关系，保证公司技术能力、技术水平在市场竞争中的优势。 （四）本项目的投资预算 该项目投资总额为52,643.87万元，拟投入募集资金19,300.00万元，项目投资概算如下： 单位：万元
本项目由北京铜牛信息科技股份有限公司的全资子公司北京方恒云海数据科技有限公司投资建设，实施地点位于北京中关村科技园区密云园，建设周期为12个月，具体进度安排如下：
截至本预案出具日，本项目已取得北京市密云区经济和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（备案编号：京密经信委备[2021]6号），已取得北京市发展和改革委员会关于本项目的节能审查意见（京发改（能评）〔2021〕14号）。 （七）本项目的经济效益 经过可行性论证及项目收益测算，项目预期效益良好。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营业务的影响 本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，募投项目的顺利实施有利于强化公司主营业务的优势，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强公司的综合实力。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资金实力将得到一定提升，公司总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，财务结构将趋于稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。 四、可行性分析结论 综上，本次发行是公司把握市场机遇，实现可持续发展的重要举措。本次发行的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，有利于进一步加强公司主营业务优势，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金投资项目的顺利实施，将优化公司资本结构，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股权结构、高管人 员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划；本次募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司的技术水平和服务能力将得到进一步优化，从而能够更好地满足市场和客户的需求，公司业务不会因本次以简易程序向特定对象发行而发生改变。 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，资产负债率将有所下降，财务结构将趋于稳健合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中有关条款的修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。 （三）本次发行对股权结构的影响 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，亦不存在筹划控制权变更的计划或安排。本次发行完成后，公司的股权结构将发生一定变化，原有股东的持股比例可能会有所变动，但不会导致公司控制权变化。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司财务状况将得到改善，有利于增强公司偿债能力和抗风险能力。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，随着募集资金投资项目的逐步建成投产良好运营，公司主营业务规模将得到扩大，盈利能力将逐步提升。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金的到位将使公司获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加，从而将相应改善公司的现金流状况。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生新的关联交易或同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实 际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为主要股东及其关联人进行违规担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 公司负债结构较为合理，本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。 本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）与公司生产经营相关的风险 1、市场竞争加剧的风险 随着国家大力促进新基建投资，引发了数据中心和云计算行业出现了较大规模的投资增长。行业的新进入者和原有企业的扩张，使未来存在市场竞争加剧的可能。如公司市场策略出现失误，将可能面临市场份额下降的风险。同时，竞争加剧可能导致整个行业的整体毛利率下降。 2、技术更新风险 公司的业务均处于技术发展较快的软件与信息服务业，具有技术更新迭代快的特点，信息技术企业必须准确把握行业技术和应用发展趋势，持续推出适应市场发展与变化的新技术产品。如果不能及时调整研发策略和技术路线，有可能延迟公司新技术产品的推出时间，导致公司市场竞争力下降。 3、固定投资折旧大幅增加的风险 公司主营业务需要先期投入大量资金，项目投建后，固定资产增长显著。而项目本身存在建设周期，从资金投入到通过市场开拓实现完全达产进而产生收益也需要一定的时间，有可能出现当期新增固定资产折旧大于新增业务利润的情形，给公司带来总体利润下滑风险。 4、人才流失风险 公司所处行业目前处于快速发展时期，对管理人员、技术人才和销售人才的依赖性较高，拥有一支稳定、高素质的人才队伍，是公司发展的关键。若公司未导致核心管理人员、技术人才和销售人才流失的风险。 （二）财务风险 1、经营业绩波动的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 29,952.36万元、44,129.90万元、27,791.61万元和 5,065.69万元，净利润分别为 4,598.47万元、-6,848.15万元、-13,005.11万元和-1,782.32万元。一方面由于公司客户需求结构变化及新增固定资产产生的效益还无法覆盖新增的资产折旧导致毛利率有所下降，一方面由于公司哈工大机器人相关业务大额资产减值损失所致，若未来公司毛利率持续下降及资产减值损失继续上升，公司经营业务存在波动的风险。 2、应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 13,733.67万元、19,723.61万元、10,573.80万元和 10,875.35万元，占当期流动资产的比例分别为 16.81%、 36.51%、27.35%和 29.91%，占当期营业收入的比例分别为 45.85%、44.69%、 38.05%和 214.69%，公司应收账款账面价值及其占总资产和营业收入的比例较高，2024年一季度主要由于公司营收规模相对较小，应收账款余额与 2023年末较为近似，导致应收账款账面价值占营业收入比重相对较高。随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模可能相应扩大，若未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，一方面可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生重大不利影响，另一方面会影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流，导致公司运营效率降低的风险。 3、存货跌价损失的风险 2022年、2023年，公司存货跌价损失分别为-6,565.34万元和-526.25万元。 公司 2022年哈工大机器人相关业务计提合同履约成本跌价准备，哈工大机器人相关业务已于 2023年全额进行计提完毕。公司目前系统集成业务相对较少，但是不排除未来相关业务客户收入确认及回款风险增加，存在进一步计提存货跌价准备的风险。 4、毛利率波动的风险 报告期内，公司的毛利率分别为 30.42%、16.15 %、13.10%和 2.16 %。公司过去几年中因客户需求结构的变化降低了公司该部分业务资源的复用率、固定资产开支增多导致折旧成本升高以及集成业务项目的实施及交付均存在不同程度的延期情况等原因导致公司毛利率呈现持续下滑的情况。未来，若产业政策、行业竞争、技术更迭、国内外经济形势等持续不利方向发展，公司毛利率可能发生一定幅度的波动。 （三）与本次发行相关的风险 1、本次发行的审批风险 本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司有权机构审议通过，还需取得有权的国有资产监督管理单位批复、通过深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册，能否取得有权的国有资产监督管理单位批复、通过深交所的审核、获得中国证监会的注册以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。 2、募集资金投资项目的相关风险 本次募集资金拟投资的项目围绕公司主营业务产品的技术改造、升级、拓展。 本次募集资金投资项目均符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司对本次发行募集资金的运用已进行严谨的可行性论证，具有良好的技术积累和市场基础。 但在项目开展过程中，可能存在募投项目实施场地无法及时取得、募集资金到位时间不及预期、项目运营及人员管理不及预期、外购原材料及设备价格波动、公司产品下游市场需求波动等相关风险。若公司无法有效应对上述可能存在的问题，导致项目投资周期延长、投资超支、市场开拓不及预期等问题，可能对项目实施效益和效果产生影响。 3、本次发行摊薄即期回报的风险 由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，而募集资金购置的资产将在一定期限内计提折旧或摊销，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。此外公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 4、股票价格波动风险 本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，从而可能影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 第四节 公司的股利分配情况 一、公司现行的股利分配政策 为了完善和健全持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司已根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的要求在《公司章程》中制定了股利分配政策。本次发行完成后，公司的股利分配政策将继续按现行《公司章程》执行。公司当前利润分配政策如下： （一）股利分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的条件及比例 公司根据公司章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 在满足现金红利条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的决策程序 在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。 公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会应当发表明确意见。公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 董事会提出的利润分配方案应由董事会、监事会审议；董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东大会审议批准。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配方案经股东大会审议通过后方可实施。公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配政策和现金分预案的执行情况。公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 公司现金分红情况符合公司章程的规定，最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
（二）最近三年未分配利润使用情况 综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。 三、未来三年股东回报规划 为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《北京铜牛信息科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： （一）股东回报规划制定考虑因素 本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东回报规划制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规及公司章程有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）公司未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划 1、利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、现金分红的条件 在当年盈利且累计未分配利润为正数、公司现金流可以满足正常生产经营和持续发展的需求、无重大投资计划或重大现金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 3、股票分红的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、同时采用现金及股票分红 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，现金分红的比例应遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正值的前提下，原则上公司应至少每年营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后 2个月内实施完毕。 （四）利润分配方案的制定 公司制订的利润分配方案应经董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东大会审议。 公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。公司编制合并会计报表，其利润分配应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则确定具体的分配比例。 （五）利润分配监督约束机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，监事会应就利润分配方案发表意见。 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 （六）利润分配政策决议程序 公司制订的利润分配政策，应分别提交董事会、监事会审议；董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东大会审议批准。董事会、监事会在审议利润分配政策时，应对各项事宜进行认真研究和论证，要充分考虑公众投资者、外部监事的意见；监事会应当就利润分配方案发表明确意见；在股东大会审议利润分配政策前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，也可采用网络投票的方式，增加中小股东表达意见的渠道。 如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行与利润分配政策相同的决策程序和机制，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （七）股东回报规划制定周期 公司在综合分析企业实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性和稳定性。 公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，并重视对投资者的合理投资回报。股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。 公司应强化回报股东的意识，应以三年为一个股东回报规划周期。董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规划并提出预案，提交股东大会审议。 （八）股东回报规划的生效 本规划的未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划 的声明 截至本预案公告日，除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施，以及相 关主体作出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； （2）假设本次发行股票于2024年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准； （3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本140,800,657股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响； （未完）  |