铜牛信息(300895):以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
北京铜牛信息科技股份有限公司 关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及 采取填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施说明如下： 一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； （2）假设本次发行股票于2024年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准； （3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本140,800,657股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响； （4）假设本次发行数量1,000.00万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； （5）假设本次募集资金总额19,300.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （6）公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-11,945.74万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-12,207.65万元。假设2024年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与2023年度相比，分别减亏65%、50%和35%。 （7）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。 （8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设和说明，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，具体如下：
根据上述假设测算，公司在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所变化，本次发行对公司的即期回报有一定影响。 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。公司特别提醒投资者理性投资，注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京铜牛信息科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是一家集互联网数据中心服务、云服务、互联网接入服务、互联网数据中心及云平台信息系统集成服务、应用软件开发服务为一体的互联网综合服务提供商，在互联网数据中心及相关增值服务、互联网数据中心及云平台信息系统集成等方面具有竞争优势。公司致力于成为国内领先的云服务和互联网综合服务提供商，满足客户多样化的信息系统服务需求。本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行前后，公司的主营业务未发生改变，对公司业务结构不会产生重大影响。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司拥有一支经验丰富的技术团队，凝聚了一批行业内优秀的年轻技术骨干。 公司所属行业专业化程度较高，对服务质量要求严格，良好的客户体验依赖于营销、技术、研发、客服等部门的通力配合。经过多年发展，公司在技术、市场、管理、运维等各方面积累了一批拥有丰富经验的专业人才。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。此外，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，增强人员储备，不断充实公司的核心人才力量。 2、技术储备 公司深耕互联网数据中心服务和云服务领域多年，公司的核心技术在IDC及增值服务、IDC及云平台信息系统集成服务业务中广泛应用。公司高度重视技术研发工作，持续关注行业内新技术、新应用和新趋势，不断加强信息安全、资源优化、系统迭代等方面的自主技术创新，同时与多家国内著名科研机构建立了良好的技术合作关系，保证公司技术能力、技术水平在市场竞争中的优势。 3、市场储备 公司是北京市国资委旗下唯一一家以互联网数据中心和云服务为主营业务的A股上市公司，自主运营的铜牛信息国资云平台是北京市国资委为促进国资企业上云行动而立项支持的项目。公司紧抓国有企业数字化转型及上云行动的契机，重点拓展国有企业客户市场，已拥有北京建工集团、同仁堂、京能集团、巴士传媒、首开集团、京粮集团、首农集团等一批大型北京市属国资企业客户，在北京市属、市管国资企业中拥有较高的市场占有率。在国资企业这一细分领域市场，在国家积极推动企业数字化转型和上云的政策指引下，公司数据中心和云服务在国资企业细分领域具有广阔的市场需求。 此外，公司积累了雄厚的客户基础资源，在国资企业客户及其他客户中赢得良好的口碑。公司将通过加强与现有客户的沟通与合作，挖掘现有客户的新增云服务业务需求，为其提供全方位云服务，并借助现有客户资源横向拓展其关联客户，推广公司云服务业务。 综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过积极实施募集资金投资项目、加强募集资金管理、不断优化公司治理结构不断完善利润分配政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： （一）积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报 公司已对上述募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，认为其符合行业发展趋势和国家产业政策。随着项目的逐步达产，公司的经营业绩将得到提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设进度，争取早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、项目变更、管理与监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （三）不断优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员、公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司结合自身实际情况进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。此外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，制定了《北京铜牛信息科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。 六、公司董事、高级管理人员及控股股东对填补即期回报措施的承诺 为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员及控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下： （一）公司董事、高级管理人员的承诺 “本人作为北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事或高级管理人员，承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及上述承诺事项，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关监管措施或作出相关处罚。” （二）控股股东的承诺 “本公司作为北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： 一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 二、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 三、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关监管措施或作出相关处罚。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需股东大会审议。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。 特此公告。 北京铜牛信息科技股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 6日 中财网
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