蓝箭电子(301348):金元证券股份有限公司关于佛山市蓝箭电子股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
一、首次公开发行股份概况和上市后股本变化情况 （一）首次公开发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1048 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价人民币 18.08元，并于 2023年 8月 10日在深圳证券交易所创业板上市。 公司首次公开发行股票后，总股本由 150,000,000 股变更为 200,000,000 股。 其中无流通限制及锁定安排的股票数量为 47,421,633 股，占本次发行后总股本的比例为 23.71%；有流通限制或锁定安排的股票数量为 152,578,367 股，占本次发行后总股本的比例为 76.29%。 （二）上市后股份变动情况 公司首次公开发行网下配售限售股股份数量为 2,578,367股，占公司总股本的 1.29%。该部分限售股已于 2024年 2月 19日上市流通，具体内容详见公司于 2024年 2月 6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-002）。 自公司首次公开发行股份至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股本总额变动的情形。 截至公告日，公司总股本为 200,000,000 股，其中有限售条件流通股为150,000,000股，占公司总股本比例为 75.00%，无限售条件流通股 50,000,000股，占公司总股本比例为 25.00%。 （三）本次限售股份解除限售情况 本次申请上市流通的限售股为公司于首次公开发行前限售股 83,406,787 股，占发行后公司总股本的 41.70%，限售期为首次公开发行并上市之日起 12 个月，该部分限售股将于 2024年 8月 12日限售期届满并上市流通（因 2024年 8月 10日为非交易日，故顺延至下一交易日 2024年 8月 12日（星期一））。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的关于股份锁定、减持的承诺具体如下： （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 1、股东上海银圣宇创业投资企业(有限合伙)（曾用名：深圳市银圣宇创业投资企业(有限合伙)）（以下简称“银圣宇”）、广东比邻投资基金管理有限公司－比邻创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“比邻创新”）、舒程分别承诺 本企业/本人作为佛山市蓝箭电子股份有限公司股东，承诺如下： 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、公司董事、高级管理人员袁凤江、赵秀珍、张国光分别承诺 （1）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。除上述锁定期限外，本人在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 （2）在上述锁定期满后 2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。 （3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 （4）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （5）本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。 3、李永新、许慧、张婷分别承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。除上述锁定期限外，本人在担任公司监事期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。 4、其他股东所持股份的限售安排 根据《公司法》，本次发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 （二）股东持股及减持意向等承诺 1、股东银圣宇、比邻创新分别承诺 本企业将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。 （2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经依法承担赔偿责任。 本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过法律法规允许的交易方式进行减持，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少 3个交易日予以公告，本企业持有公司股份低于 5%以下时除外。 本企业在锁定期届满后 24个月内减持发行人股票的，将依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定进行。若采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；若采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；若采取协议转让方式减持的，向单个受让方的转让比例不得低于发行人股份总数的 5%。减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等价格相应调整）。 如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。 2、股东舒程承诺 本人将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。 （2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。 本人在锁定期届满后减持所持公司股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过法律法规允许的交易方式进行减持，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少 3个交易日予以公告，本人持有公司股份低于 5%以下时除外。 本人在锁定期届满后 24个月内减持发行人股票的，将依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定进行。若采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%；若采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；若采取协议转让方式减持的，向单个受让方的转让比例不得低于发行人股份总数的 5%。减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等价格相应调整）。 如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺。 截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2024年 8月 12日（星期一）。 2、本次解除限售股份的数量为 83,406,787 股，占公司发行后总股本的41.70%。 3、本次解除限售股东户数共计 109户。 4、本次申请解除限售股份数量的具体情况如下：
注 2：（1）深圳前海蓝芯咨询管理企业（有限合伙）（简称“蓝芯咨询”）有限合伙人中存在公司现任董事、监事或高级管理人员，具体如下：董事、总经理袁凤江先生通过蓝芯咨询间接持有 60 万股；董事、董事会秘书、副总经理张国光先生通过蓝芯咨询间接持有30万股；监事会主席李永新先生通过蓝芯咨询间接持有 15万股。 （2）深圳前海蓝芯咨询管理企业（有限合伙）（简称“蓝芯咨询”）有限合伙人中存在公司历任监事人员，具体如下：历任职工代表监事张婷女士，届满离任生效日期为 2024年 6月 24日，其通过蓝芯咨询间接持有 10万股。 （3）深圳前海蓝芯咨询管理企业（有限合伙）（简称“蓝芯咨询”）有限合伙人中存在公司实际控制人之亲属，具体如下：公司实际控制人王成名之子、总经理助理王皓先生，其通过蓝芯咨询间接持有 15万股。根据其所做出的锁定承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。本次解除限售后，王皓先生将自觉遵守其关于股份限售的相关承诺。 注 3：（1）深圳前海箭入佳境咨询管理企业（有限合伙）（简称“箭入佳境”）有限合伙人中存在公司现任董事、监事或高级管理人员，具体如下：董事、副总经理、财务总监赵秀珍女士通过箭入佳境间接持有 20万股。 （2）深圳前海箭入佳境咨询管理企业（有限合伙）（简称“箭入佳境”）有限合伙人中存在公司历任监事人员，具体如下：历任监事许慧女士，届满离任生效日期为 2024 年 6 月25日，其通过箭入佳境间接持有 5万股。 （3）深圳前海箭入佳境咨询管理企业（有限合伙）（简称“箭入佳境”）有限合伙人中存在公司实际控制人之亲属，具体如下：公司实际控制人陈湛伦之子、部门经理陈杰尧先生，其通过蓝芯咨询间接持有 15 万股。根据其所做出的锁定承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。本次解除限售后，陈杰尧先生将自觉遵守其关于股份限售的相关承诺。 注 4：赵秀珍女士为公司现任董事、副总经理、财务总监；袁凤江先生为公司现任董事、总经理；张国光先生为公司现任董事、董事会秘书、副总经理；李永新先生为公司现任监事会主席。根据其所做出的锁定承诺：本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。本次解除限售后，赵秀珍女士、袁凤江先生、张国光先生、李永新先生将自觉遵守其关于股份限售的相关承诺。 注 5：许慧女士为公司历任监事，届满离任生效日期为 2024年 6月 25日。根据其所做出的锁定承诺：离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本次解除限售后，许慧女士将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺。 注 6：本次解除限售股份不存在被质押或冻结的情形。 5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。公司本次申请上市流通的限售股的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司对本次限售股申请上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于佛山市蓝箭电子股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：______________ ______________ 刘绿璐 卢丹琴 金元证券股份有限公司 2024 年 8 月 6 日 中财网
 |