伟测科技(688372):平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:伟测科技:平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二四年八月 声 明 平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“平安证券”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目录 声 明............................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、发行人概况 ..................................................................................................... 3 二、发行人存在的主要风险因素 ....................................................................... 11 三、发行人本次发行情况 ................................................................................... 18 四、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ............................................................................................................................... 25 五、发行人与保荐人的关联关系 ....................................................................... 26 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 27 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 ... 27 二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 ............................... 27 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................... 28 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ........................................... 28 二、本次证券发行上市所履行的程序 ............................................................... 28 三、发行人符合板块定位及国家产业政策 ....................................................... 28 四、本次发行符合上市条件 ............................................................................... 30 五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 46 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ................................................... 47 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 47 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。公司目前拥有晶圆测试、芯片成品测试及测试方案开发、SLT测试、老化测试等全流程测试服务，测试的晶圆和成品芯片在类型上涵盖 CPU、GPU、MCU、FPGA、SoC芯片、AI芯片、射频芯片、存储芯片、传感器芯片、功率芯片等芯片种类，在工艺上涵盖各类制程，在晶圆尺寸上涵盖 12英寸、8英寸、6英寸等主流产品，在下游应用上包括通讯、计算机、汽车电子、工业控制、消费电子等领域。 中兴、华为禁令事件发生后，中国大陆的芯片设计公司逐渐将高端测试订单向中国大陆转移，加速了国产化进程。公司积极把握行业发展历史机遇，一方面快速扩充高端测试产能，另一方面加大研发投入，重点突破 5G射频芯片、高性能 CPU芯片、高性能算力芯片、FPGA芯片、复杂 SoC芯片等各类高端芯片的测试工艺难点，成为中国大陆各大芯片设计公司高端芯片测试的自主可控的重要供应商之一。 公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了广泛的客户资源。截至目前，公司客户数量 200余家，客户涵盖芯片设计、制造、封装、IDM等类型的企业，其中不乏紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、兆易创新、复旦微电、比特大陆、安路科技、甬矽电子、卓胜微、普冉股份、中芯国际、瑞芯微、纳芯微、集创北方、翱捷科技等知名厂商。公司的典型客户如下：
1、发行人的核心技术 公司的主要核心技术来源于自主研发。公司创始团队与研发团队均在集成电路测试行业深耕多年，专注于测试技术开发和测试工艺的改进，目前已经形成了一系列核心技术，具体如下：
集成电路测试行业具有技术密集型的特征，技术创新能力是公司核心竞争力的直接体现。公司自成立就十分重视研发投入和技术开发，目前已在测试工程方法、测试方案开发、自动化测试等方面积累了一定的优势。公司是高新技术企业、工信部认定的“专精特新”小巨人企业，并且与紫光展锐、晶晨股份、中兴微电子、兆易创新等知名半导体企业建立了长期稳定的合作关系。 公司汇聚了国内优秀的集成电路测试研发、工程和管理人员，核心团队成员平均在测试行业拥有 10年以上的从业经验。公司的核心技术系自主开发，并随着测试经验的积累逐步完善。截至 2024年 3月 31日，公司及其控股子公司已取得 96项专利，其中发明专利 14项，实用新型专利 82项。发行人在关键测试技术指标如最大同测数、最高测试频率、测试温度的覆盖范围等都达到或接近国际一流企业同级水平，获得了客户的广泛认可。 （四）发行人主要经营和财务数据及指标 本公司最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）主要财务比率
1、流动比率＝流动资产／流动负债 2、速动比率＝（流动资产?存货）／流动负债 3、资产负债率＝总负债／总资产 4、每股净资产=归属于发行人所有者权益/期末股本总额 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额 6、存货周转率＝营业成本／存货平均余额 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用（含资本化利息）+折旧+摊销 8、研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入 9、每股经营活动产生的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额 10、每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加（减少）额／期末股本总额 （2）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表：
1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P /（E＋NP÷2＋E ×M ÷M –E ×M ÷M ±E ×M ÷M） 0 0 i i 0 j j 0 k k 0 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司0 普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东0 的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；i Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份0 数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期i 末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；k M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 k 2、基本每股收益 基本每股收益=P ÷S 0 S=S＋S＋S ×M ÷M –S ×M ÷M -S 0 1 i i 0 j j 0 k 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的0 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增0 1 股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报i j 告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至k 0 i 报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 j 3、稀释每股收益 稀释每股收益=P /（S＋S＋S ×M ÷M –S ×M ÷M –S +认股权证、股份期权、可转换债1 0 1 i i 0 j j 0 k 券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股1 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 二、发行人存在的主要风险因素 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）公司发展需要投入大量资金的风险 集成电路测试行业属于资本密集型的重资产行业，测试产能规模是测试企业核心竞争力的重要体现之一。在对行业发展趋势保持清晰认知的基础上，公司为了维持自身核心竞争力需持续扩大测试设备规模，从而保证测试产能的充足，满足客户的不同测试需求。因此，公司需不断购置测试机、探针台和分选机等测试设备。与此同时，公司购置的测试机中，绝大部分是采购价格相对昂贵、交付周期相对较长的高端测试机，高端测试机对公司持续满足客户需求、公司自身测试相关的研发等方面都有着较大的影响，因此，如果公司未来融资渠道、融资规模受限，导致发展资金短缺，可能对公司的持续发展和市场地位造成不利影响。 （2）客户集中度较高的风险 2021年至 2024年一季度各期，公司前五大客户的营业收入占公司营业收入的比例分别为 45.22%、45.66%、39.51%及 37.84%，报告期内客户集中度较高。 若未来公司与下游主要客户合作出现不利变化，或原有客户因市场竞争加剧、宏观经济波动以及自身产品等原因导致市场份额下降，且公司未能及时拓展新客户，则公司将会存在收入增速放缓甚至下降的风险。 （3）进口设备依赖的风险 设备以进口设备为主，主要供应商包括 Advantest（爱德万）、Teradyne（泰瑞达）、Semics等国际知名测试设备厂商。公司进口设备主要是测试机、探针台、分选机及相关配件，是公司测试业务的关键设备。截至目前，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管制。若未来国际贸易摩擦特别是中美贸易冲突加剧，美国进一步加大对半导体生产设备的出口管制力度和范围，从而使本公司所需的测试设备出现进口受限的情形，将对本公司生产经营产生不利影响。 2、技术风险 （1）技术更新不及时与研发失败风险 随着集成电路行业自身的发展以及下游产品更新迭代的速度加快，高性能、多功能的复杂 SoC以及各类先进架构和先进封装芯片（Chiplet、Sip等）渐成主流，公司研发的测试方案需要不断满足高端芯片对测试的有效性、可靠性、稳定性以及经济性的需求，研发难度大大增加。此外，客户的测试需求也在不断变化，各类定制化要求层出不穷，公司要随之更新测试技术以适应市场的变化。如果公司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，可能存在研发的测试方案或开发的测试技术不能达到新型芯片产品的测试指标，导致研发失败的风险，进而对公司的经营造成不利影响。 （2）研发与技术人才短缺或流失的风险 集成电路测试行业属于技术密集型产业，测试方案开发、测试量产都依赖于理论知识和工程经验丰富的技术人员。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员相对匮乏。此外，同行业竞争对手可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，同时，公司可能会受其他因素影响导致技术人才流失。上述情况将对公司测试方案的研发以及测试技术能力、测试技术人才的储备造成不利影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 （3）核心技术泄密风险 经过多年的技术创新和研发积累，公司的测试方案开发能力与测试技术水平跻身国内先进行列。与此同时，公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了包括信息安全保护制度在内的一系列严格完善的保密制度，并和核心技术人员签署了保密协议，对其离职后做出了严格的竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。 但由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术泄密的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。 3、财务风险 （1）公司经营业绩无法保持增长并且出现下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 49,314.43万元、73,302.33万元、73,652.48万元和18,355.31万元，归属母公司股东的净利润分别为13,226.12万元、24,362.65万元、11,799.63万元和-30.57万元。公司营业收入及净利润的情况主要与集成电路行业是否处于景气周期、集成电路测试行业的国产化进展以及公司自身竞争力状况相关。如果未来集成电路产业景气度继续下降，行业竞争加剧，以及公司无法在技术实力、产能规模、服务品质等方面保持竞争优势，或者公司未能妥善处理快速发展过程中的经营问题，公司将面临经营业绩无法保持增长并且出现下滑的风险。 （2）主营业务毛利率下降的风险 公司主营业务毛利率与产能利用率、测试设备折旧、人力成本、市场供需关系等经营层面变化直接相关。同时，由于公司测试平台及配置种类较多，不同平台和配置的单价及成本差异较大，因此平台和配置的结构性变化也会对公司主营业务毛利产生较大影响。若未来上述因素发生不利变化比如产能利用率下降、设备折旧增加、人力成本上升或市场需求萎缩导致服务价格下降、成本上升，则公司主营业务毛利率可能出现下降的风险。 4、募投项目实施风险 （1）本次募投项目产能消化风险 本次募投项目之“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，拟在无锡、南京购买土地、新建厂房并配置相关测试设备，重点购置“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”相关机台。 项目建设完成后，公司产能规模，尤其是“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”产能规模将得到进一步提升。虽然本次投资项目的下游市场容量大、增速高，方面储备情况对本募投项目产品的具体规划产能进行了充分的可行性论证，但若未来出现下游行业景气程度降低、公司市场开拓不利、公司本次募投项目产品的研发、技术迭代或市场需求不及预期、市场竞争加剧等重大不利因素，且公司未能采取有效措施应对，则公司本募投项目的新增产能可能存在不能被及时消化的风险。 （2）本次募投项目实施后效益不及预期的风险 公司本次募投项目之“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”主要用于扩大公司集成电路测试产能，尤其是“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”的产能。公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合行业发展趋势及公司战略发展方向。根据项目可行性研究报告，“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”完全达产后年平均销售收入 33,242.40万元，项目财务内部收益率 16.43%；“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”完全达产后年平均销售收入 31,282.85万元，项目财务内部收益率 17.33%，项目预期效益良好。 但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。 （3）新增固定资产折旧风险 根据发行人本次募集资金投资项目规划，本次募投项目投产后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，对应的折旧费用将相应增加。由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、集成电路行业增速降低的风险 2022年下半年以来，以消费电子为代表的部分芯片的需求处于下滑的趋势，相关设计公司因其库存较高而处在去库存的阶段。尽管公司集成电路测试产品用途的覆盖范围包括汽车电子、工业控制、消费电子等多种产品，且公司持续增大高端测试产能的投入，同时继续重视研发投入，紧跟行业发展步伐，抗行业波动能力相对较强，但如果集成电路行业整体增长减缓甚至停滞，将对公司业绩造成不利影响。 2、集成电路测试行业竞争加剧的风险 随着集成电路测试需求的不断扩大，独立第三方测试企业和封测一体化企业等各类测试服务商继续扩大产能、增加投入，市场竞争变得日趋激烈。若公司未来无法在上述几个方面不断缩小与封测一体化企业和独立第三方测试头部企业之间的差距，将有可能在竞争中处于不利地位。 （三）其他风险 1、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。 2、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 3、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。 4、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的兑付能力。 5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。 同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。 6、资信风险 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中公司的主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。 7、可转债未担保风险 本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 8、股票及可转债价格波动风险 （未完）  |