伟测科技(688372):上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书
原标题:伟测科技:上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债 不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。 二、本次发行的可转换公司债券的信用评级 针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA。 在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币117,500.00万元（含 117,500.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。 五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全 文，并特别注意以下风险 （一）进口设备依赖的风险 报告期内，公司产能持续扩张，固定资产投资规模持续增长。公司现有机器设备以进口设备为主，主要供应商包括 Advantest（爱德万）、Teradyne（泰瑞达）、Semics等国际知名测试设备厂商。公司进口设备主要是测试机、探针台、分选机及相关配件，是公司测试业务的关键设备。截至目前，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管制。若未来国际贸易摩擦加剧，从而使本公司所需的测试设备出现进口受限的情形，将对本公司生产经营产生不利影响。 （二）技术更新不及时与研发失败风险 随着集成电路行业自身的发展以及下游产品更新迭代的速度加快，高性能、多功能的复杂 SoC以及各类先进架构和先进封装芯片（Chiplet、Sip等）渐成主流，公司研发的测试方案需要不断满足高端芯片对测试的有效性、可靠性、稳定性以及经济性的需求，研发难度大大增加。此外，客户的测试需求也在不断变化，各类定制化要求层出不穷，公司要随之更新测试技术以适应市场的变化。如果公司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，可能存在研发的测试方案或开发的测试技术不能达到新型芯片产品的测试指标，导致研发失败的风险，进而对公司的经营造成不利影响。 （三）公司经营业绩无法保持增长并且出现下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 49,314.43万元、73,302.33万元、 73,652.48万元和 18,355.31万元，归属母公司股东的净利润分别为 13,226.12万元、24,362.65万元、11,799.63万元和-30.57万元。公司营业收入及净利润的情况主要与集成电路行业是否处于景气周期、集成电路测试行业的国产化进展以及公司自身竞争力状况相关。如果未来集成电路产业景气度继续下降，行业竞争加剧，以及公司无法在技术实力、产能规模、服务品质等方面保持竞争优势，或者公司未能妥善处理快速发展过程中的经营问题，公司将面临经营业绩无法保持增长并且出现下滑的风险。 （四）主营业务毛利率下降的风险 公司主营业务毛利率与产能利用率、测试设备折旧、人力成本、市场供需关系等经营层面变化直接相关。同时，由于公司测试平台及配置种类较多，不同平台和配置的单价及成本差异较大，因此平台和配置的结构性变化也会对公司主营业务毛利产生较大影响。若未来上述因素发生不利变化比如产能利用率下降、设备折旧增加、人力成本上升或市场需求萎缩导致服务价格下降、成本上升，则公司主营业务毛利率可能出现下降的风险。 （五）本次募投项目产能消化风险 本次募投项目之“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，在无锡、南京购买土地、新建厂房并配置相关测试设备，重点购置“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”相关机台。项目建设完成后，公司产能规模，尤其是“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”产能规模将得到进一步提升。虽然本次投资项目的下游市场容量大、增速高，为项目的实施提供了市场保障，同时公司已经结合市场前景、公司技术、客户等方面储备情况对本募投项目产品的具体规划产能进行了充分的可行性论证，但若未来出现下游行业景气程度降低、公司市场开拓不利、公司本次募投项目产品的研发、技术迭代或市场需求不及预期、市场竞争加剧等重大不利因素，且公司未能采取有效措施应对，则公司本次募投项目的新增产能可能存在不能被及时消化的风险。 （六）本次募投项目实施后效益不及预期的风险 公司本次募投项目之“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”主要用于扩大公司集成电路测试产能，尤其是“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”的产能。公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合行业发展趋势及公司战略发展方向。根据项目可行性研究报告，“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”完全达产后年平均销售收入 33,242.40万元，项目财务内部收益率 16.43%；“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”完全达产后年平均销售收入 31,282.85万元，项目财务内部收益率 17.33%，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 详细内容参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、报告期内相关主体承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行所作出的重要承诺”之“1、关于对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺”。 七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情况 详细内容参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告期内的分红情况”。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险 ................................................................................................................ 2 二、本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................................... 2 三、本次发行不提供担保 .................................................................................... 3 四、关于公司发行可转换公司债券规模 ............................................................ 3 五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险 .................................................................................................... 3 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 ................ 5 七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情况 ............ 5 目 录............................................................................................................................ 6 第一节 释 义 ......................................................................................................... 10 一、常用词语 ...................................................................................................... 10 二、专用词语 ...................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 15 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 15 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 15 三、本次发行可转债的基本条款 ...................................................................... 22 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 32 五、发行人与本次发行有关中介机构的关系 .................................................. 34 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 35 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 35 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 38 三、其他风险 ...................................................................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 42 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 .......................................... 42 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .............................. 42 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 43 四、控股股东和实际控制人的基本情况和上市以来的变化情况 .................. 49 五、报告期内相关主体承诺事项及履行情况 .................................................. 51 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .................................. 54 七、发行人所处行业基本情况 .......................................................................... 66 八、公司主要业务情况 ...................................................................................... 86 九、与产品有关的技术情况 .............................................................................. 98 十、主要固定资产、无形资产 ........................................................................ 122 十一、重大资产重组 ........................................................................................ 138 十二、发行人境外经营情况 ............................................................................ 138 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................ 138 十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况 ........................ 142 十五、最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额情况 .... 143 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 144 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................ 144 二、财务报表 .................................................................................................... 144 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 149 四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ............................................ 150 五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 152 六、财务状况分析 ............................................................................................ 154 七、经营成果分析 ............................................................................................ 179 八、现金流量状况分析 .................................................................................... 193 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 195 十、技术创新分析 ............................................................................................ 196 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 198 十二、本次发行对公司的影响 ........................................................................ 198 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 199 一、发行人报告期内重大违法行为及行政处罚的情况 ................................ 199 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况 ................................................................................................ 199 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................ 199 四、同业竞争情况 ............................................................................................ 199 五、关联交易情况 ............................................................................................ 201 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 213 一、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................ 213 二、本次募集资金投资项目的经营前景 ........................................................ 213 三、与现有业务或发展战略的关系 ................................................................ 214 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 217 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 222 六、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 .................................... 224 七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ............................................................................ 228 八、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进行、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 .................... 229 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 230 一、历次募集资金使用情况 ............................................................................ 230 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 231 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ........................................ 237 四、注册会计师鉴证意见 ................................................................................ 237 五、结论 ............................................................................................................ 237 第九节 声 明 ........................................................................................................... 238 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 238 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 239 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 241 四、保荐机构董事长、总经理声明 ................................................................ 242 五、审计机构声明 ............................................................................................ 243 六、发行人律师声明 ........................................................................................ 244 七、资信评级机构声明 .................................................................................... 245 八、发行人董事会声明 .................................................................................... 246 第十节 备查文件 ................................................................................................... 247 第一节 释 义 本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）中国大陆集成电路测试的市场空间大、增速高，并伴随着大量的存量高端测试需求持续回流, 加速了国产化进程 2013年-2020年，中国大陆集成电路测试的市场需求每年保持 20%以上的增速，2021年和 2022年，受行业周期下行的影响，增速有所下降，但仍然超过两位数。据 Gartner咨询和法国里昂证券预测，未来几年中国大陆集成电路测试的市场每年继续保持两位数的增长速度，2027年中国大陆测试服务市场将达到 740亿元。 2018年以前，中国大陆芯片设计公司的测试订单尤其是高端芯片的测试订单主要交给中国台湾地区厂商来完成。2018年以后，为了保障测试服务供应的自主可控，中国大陆的芯片设计公司开始大力扶持内资的测试服务供应商，并逐渐将高端测试订单向中国大陆回流，加速了国产化进程。 因此，过去几年及未来很长一段时间，在“行业新增需求增速高”、“回流的高端测试需求规模大”和“国产化进程加速”等多重因素的作用下，中国大陆测试厂商获得难得的发展机遇。 （2）大量国产高端芯片和车规级芯片进入量产爆发期，配套的“高端测试”和“高可靠性测试”产能供应相对紧缺，未来需求前景广阔 在高端芯片方面，2018年以后，SoC主控芯片、CPU、GPU、AI、FPGA 等各类高端芯片的发展获得国内芯片设计公司的空前重视。以华为海思、紫光展锐为代表的旗舰级消费终端 SoC主控芯片，以华为海思、海光信息、中科龙芯、兆芯、飞腾为代表的 CPU，以景嘉微、壁仞科技、摩尔线程、燧原科技、沐曦为代表的 GPU，以华为海思、寒武纪、紫光展锐、地平线、芯驰、黑芝麻、平头哥、比特大陆等为代表的 AI芯片或自动驾驶 AI芯片，以及以紫光国微、复旦微电、安路科技、高云半导体为代表的 FPGA芯片，不断经过研发迭代、持续升级，部分产品已经进入量产阶段，大部分产品在未来几年内陆续进入大规模量产爆发期。 上述高端芯片的测试需要使用爱德万 V93000、泰瑞达 UltraFlex等高端测试机台，这些测试机台长期被爱德万、泰瑞达两家巨头垄断，价格高，交期长，每年供给数量有限。同时，由于高端测试的技术门槛、客户门槛和资金门槛较高，而中国大陆的高端测试起步较晚，目前国内大部分测试厂商定位中低端市场，在复杂和高端产品的测试能力上相对欠缺，因此中国大陆高端测试产能相对紧缺。未来几年，随着大量国产高端芯片进入大规模量产爆发期，高端芯片测试的市场前景广阔。 在车规级芯片方面，全球车规级芯片长期被英飞凌、意法半导体、恩智浦、瑞萨、罗姆等欧美日 IDM厂商垄断，我国的国产化率不到个位数。随着我国新能源汽车的飞速发展和自动驾驶时代的临近，车规级芯片国产化的需求越来越迫切，2020年以来，以地平线、芯驰科技、黑芝麻、杰发科技、合肥智芯等为代表的一大批厂商开始加大车规级芯片的开发和投入，相关产品在未来几年内陆续进入大规模量产爆发期。 不同于普通芯片的测试，车规级芯片对可靠性的要求十分苛刻，其测试过程需要使用三温探针台、三温分选机和老化测试设备，因此又被称为“高可靠性测试”。由于认证壁垒和技术壁垒较高，以及历史基础薄弱，中国大陆只有个别封测巨头及台资第三方测试巨头具备一定规模的高可靠性测试产能。2022年以来，公司的无锡基地大力扩建车规级、工业级的高可靠性测试产能，目前已发展成为国内领先的车规级芯片测试基地。未来几年，随着国产车规级芯片陆续进入大规模量产爆发期，公司需要大力扩建车规级测试产能才能满足下游客户的旺盛需求。 （3）独立第三方测试在中国大陆起步晚、渗透率低，目前正处于高速发展的窗口期，而行业最大巨头京元电子出售其在中国大陆的核心业务，为内资企业提供了更多的发展空间和赶超机会 中国台湾地区的独立第三方测试厂商经过三十多年的发展，已经充分验证了“独立第三方测试模式”的市场竞争力，并形成了一批独立第三方测试全球性巨头。中国大陆的独立第三方测试产业起步较晚，2018年以后才进入快速发展期。从渗透率的角度来看，2022年中国大陆最大的三家内资独立第三方测试企业占中国大陆的测试市场份额为 4.05%，而中国台湾地区三家最大的第三方测试企业占台湾地区测试市场的份额为 32%，说明中国大陆的独立第三方测试的市场渗透率还有很大提升空间。 2024年 5月 2日，全球最大的独立第三方测试巨头京元电子宣布计划对外出售其在中国大陆的核心子公司京隆科技。京隆科技长期获得来自中国台湾母公司京元电子在技术、客户、人才、资本等方面的大力支持，已发展成为中国大陆最大的独立第三方测试公司，年测试收入超过 20亿元，规模遥遥领先于其他内资测试企业。京元电子出售其在中国大陆的核心业务，将会为内资企业提供更多发展空间和赶超机会。 （4）集成电路行业复苏态势明显，经过 2023年的盘整之后，公司营业收入有望在 2024年重回高速增长轨道，产能扩张和市场份额提升仍将是公司未来几年的重要战略方向之一 2022年下半年以来，集成电路行业进入下行周期，经过 2023年的低位徘徊，2024年以来行业复苏态势明显。世界半导体贸易统计组织（WSTS）在其最新预测中表示，预计 2024 年全球半导体市场将实现 16% 的增长。 公司是第三方集成电路测试行业成长性较为突出的企业之一。2019年-2022年公司营业收入增长率分别为 78.38%、106.84%、205.93%和 48.64%。2023年受行业周期下行的影响，公司营业收入仅增长 0.48%，但是从季度数据来看，经过 2023年一二季度的低位盘整，2023年三四季度公司重拾增长态势，营业收入相继创出单季度历史新高。2024年一季度公司营业收入同比增长 30.99%，从过去一年的发展趋势来看，公司营业收入有望在 2024年重回高速增长轨道。 虽然公司已经成为第三方集成电路测试领域规模最大的内资企业之一，但是 2023年公司销售收入仅有 7.37亿元，仅为中国大陆集成电路测试市场规模的 2%左右，仅相当于全球巨头京元电子销售规模的 10%，全年产能尚不能满足一家百亿收入规模级别的头部芯片设计公司一年的全部测试需求。因此，无论从市场占有率、与国际巨头的差距、公司销售占下游客户采购总额的比重等角度来看，公司仍然具有较大的发展空间。 在公司有望重回高速增长轨道，以及公司仍然具有较大的发展空间的背景下，产能扩张和市场份额提升仍将是公司未来几年的重要战略方向之一。 2、本次发行的目的 （1）扩充“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”产能，提升公司市场竞争力，助力我国人工智能、云计算、物联网、5G、新能源电动车、自动驾驶、高端装备等下游战略新兴行业的发展 随着全球集成电路产业贸易冲突的加剧，集成电路测试的自主可控成为行业内企业的共同诉求。本次无锡和南京两个测试基地项目的建设，主要购置“高端芯片测试”及“高可靠性测试”所需的爱德万 V93000 EXA、爱德万V93000、泰瑞达 UltraFlex Plus、泰瑞达 UltraFlex、老化测试设备、三温探针台、三温分选机等，大幅扩充“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”的测试产能，缓解我国“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”相对紧张的局面，为我国集成电路测试的自主可控提供有力保障，最终助力我国人工智能、云计算、物联网、5G、新能源电动车、自动驾驶、高端装备等下游战略新兴行业的发展。 （2）为公司业绩的持续增长提供产能保障，进一步巩固公司的行业地位，强化“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”领域的差异化竞争优势，不断缩小与国际巨头的差距，并在部分高端设备方面首次实现同台竞技 自 2016年成立以来，公司经营业绩实现了高速增长，截至目前，公司已经发展成为第三方集成电路测试领域规模最大的内资企业之一。随着业务量不断上升，公司需要继续扩充测试产能才能保障业绩的持续增长。此外，集成电路行业具有“大者恒大”的规律，通过本次无锡和南京 2个测试基地项目的建设，能够进一步巩固公司的行业地位，强化公司在“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”领域的差异化竞争优势，为公司把握国产化的历史机遇及新一轮行业上行周期的增长机会奠定基础。 本次募投项目达产之后，预计能够大幅度增加公司的测试服务能力、营业收入和净利润规模，不断缩小公司与全球最大的 3家台资巨头的差距。同时，本次募投项目购置的泰瑞达 UltraFlex Plus等部分高端测试设备系首批引入中国大陆，使公司在部分高端设备方面首次实现与国际巨头同台竞技。 （3）优化公司资本结构，提升抗风险能力 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，助力公司可持续发展。本次可转债转股前，公司资产负债率仍可维持在合理水平，同时，中长期债务增加，债务结构优化，公司债务偿还与利息支付面临的风险较小。后续可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本结构得以优化，公司抗风险能力增强。 本次可转债募集资金投资项目符合国家产业政策要求和市场发展趋势，随着本次募投项目效益的实现，公司盈利水平与经营效率预计将进一步提升。 （二）本次发行的证券类型 转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。 （三）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 117,500万元（含 117,500万元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过人民币 117,500万元（含117,500万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）募集资金投向 公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 117,500万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
（八）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （九）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原 A股股东优先配售，原有 A股股东有权放弃优先配售权。向原有 A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司原有 A股股东优先配售之外的余额及原有 A股股东放弃优先配售后部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）平安证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （十一）发行费用 本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括： 单位：万元
本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：
（十三）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （十四）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； （6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （8）公司提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本节“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本节“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 3、到期还本付息方式 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、以下任一事件均构成发行人在受托管理协议下的违约事件： （1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，公司违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续 20个连续工作日仍未得到纠正； （9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任及其承担方式 如果本协议下的公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定： （1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或 （2）相关的公司违约事件已得到救济；或 （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 20%。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，争议各方之间应协商解决。 如果协商不成，应提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
 |