东北证券(000686):东北证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
原标题:东北证券:东北证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本期债券发行上市 经深圳证券交易所审核同意，公司于 2023年 4月 18日获得中国证券监督管理委员会《关于同意东北证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2023]844号）批准，公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 70亿元的公司债券。本期债券为第四期发行，发行规模不超过人民币 8亿元（含 8亿元）。 二、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，发行人 2024年 3月 31日合并报表净资产为人民币189.39亿元，合并口径资产负债率为 72.16%，母公司口径资产负债率为73.57%（资产负债率的计算扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响）；本期债券发行前，2021年、2022年、2023年和 2024年 1-3月，公司合并报表归属于母公司股东的净利润分别为人民币 16.24亿元、2.31亿元、6.68亿元和 0.21亿元，最近三个会计年度（2021年、2022年、2023年）实现的平均可分配利润为 8.41亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1倍，发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 三、评级情况 联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA，债项评级为AAA，评级展望为稳定。 根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债券的存续期内对公司主体信用等级和本期债券信用等级持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年一次。在本期债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将密切关注东北证券的经营管理状况、外部经营环境及本次（期）债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对东北证券或本次（期）债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信评估股份有限公司将进行必要的调查，及时进行分析。据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。 联合资信评估股份有限公司对东北证券股份有限公司的评级反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。 同时，联合资信也关注到：（1）公司经营易受环境影响。公司主要业务与证券市场高度关联，经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能导致公司未来收入有较大波动性。2024年一季度，受证券市场波动影响，公司营业收入和利润同比均大幅下降。（2）关注行业监管趋严对公司业务开展产生的影响。2023年以来，证券公司受处罚频次创新高，监管部门不断压实中介机构看门人责任，公司经纪业务、投资银行业务均存在被处罚的情况，需关注行业监管趋严对公司业务开展产生的影响。（3）债务期限偏短。2021-2023年末，公司债务规模波动增长，规模较大；2023年末债务结构以短期为主，需关注流动性管理情况。 相较于公司的债务规模，本期债券发行规模较小，对公司债务负担的影响有限；发行后各项指标对短期债务的覆盖程度较发行前变化不大，仍属一般水平。未来随着资本市场的持续发展、各项业务的稳步推进，公司整体竞争力有望进一步提升。 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及 相关风险 本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影响。 五、发行人经营活动现金流量净额大幅变动及筹资活动现 金流量净额为负 2021年、2022年、2023年及 2024年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 43.10亿元、27.14亿元、-18.82亿元和 21.87亿元。2022年发行人经营性活动现金流量净额较去年同期减少了 37.02%，主要原因是公司回购业务资金净流入减少。2023年发行人经营性活动现金流量净额较去年同期减少了169.34%，主要原因系为交易目的而持有的金融资产、返售业务及融出资金净流出增加所致。2024年 1-3月发行人经营性活动现金流量净额较去年同期增加了186.54%，主要原因系为交易目的而持有的金融资产及融出资金净流出减少所致。 发行人经营活动现金流量净额的变动符合发行人行业性质，不会对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,816.10万元、-184,574.92万元、-55,300.98万元和 78,510.07万元，公司筹资活动现金流量净额为负，呈净流出状态，主要原因为分配股利、利润或偿付利息等现金流出，发行债券的规模与偿还债务、兑付短期融资券及收益凭证等支付其他与筹资活动有关的现金的规模不存在重大差异。报告期公司筹资活动的现金流入主要为发行债券收到的现金，除发行债券收到的现金外的现金流入合计仅为 0.29亿元，融资方式较为单一，若未来公司未能增加股权融资、借贷融资等其他融资渠道，或发行债券融资规模减少，公司存在筹资活动现金流量净流出的风险。 六、发行人重大未决诉讼、仲裁事项的风险 截至报告期末，发行人涉及 5,000万以上金额的诉讼仲裁较多，以上诉讼仲裁为日常经营过程而产生，截至 2024年 3月 31日，公司已对相关诉讼事项确认了减值准备、公允价值变动（损失）或预计负债合计为 41,589.04万元，但由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对发行人不利，可能对公司经营业绩产生一定程度的影响，继而可能在一定程度上影响发行人的偿债能力。 七、公司金融资产公允价值变动的风险 报告期内，公司合并口径交易性金融资产余额分别为 311.57亿元、312.83亿元、387.36亿元和 387.58亿元，占资产总额比例分别为 38.88%、39.65%、46.48%和 44.16%，比重较大。未来若交易性金融资产的公允价值发生大幅变动，公司的当期损益将面临较大波动的风险，将一定程度上影响发行人的偿债能力。 八、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1、宏观经济环境及证券市场变化的风险 证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以及不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 2、信用风险 信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自四个方面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客户违约给公司带来损失的风险；二是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；三是经纪业务代理买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；四是场外衍生品交易（如利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等）的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。 3、流动性风险 流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而造成损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。发行人流动性风险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高导致损失，从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险，发行人缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金周转不畅、流动性出现困难。 九、合规风险 合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。 证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政处罚，或被监管机关采取监管措施。此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。 虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司员工的违规活动，引发公司的相关风险。 公司于 2021年 12月 28日收到控股子公司渤海期货报告，渤海期货的全资孙公司渤海融幸收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字0062021047号），因渤海融幸涉嫌操纵期货合约，中国证监会决定对其立案。 截至本募集说明书签署日，尚未收到中国证监会就本次调查出具的结论性裁定。上述事项发生后，发行人积极跟进案件进展，全面配合中国证监会调查工作，同时加强操作风险管控，避免类似情况再次发生。 渤海融幸营业收入规模较大，但对公司利润贡献较小，渤海融幸的净利润、总资产、净资产占公司对应财务指标的比例较低，渤海融幸被立案事项不会对发行人的经营状况造成重大不利影响，不会造成重大内控缺陷。但渤海融幸被立案事项后续仍然存在被中国证监会处罚进而导致公司的声誉和财务状况受到损害的风险。 公司于 2023年 2月 6日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0392023014号），因公司在执行郑州华晶金刚石股份有限公司 2016年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中国证监会依法决定对公司立案。公司于 2023年 5月 12日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2023]23号）；于 2023年 6月 20日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚[2023]45号），东北证券涉嫌在郑州华晶金刚石股份有限公司 2016年非公开发行股票及持续督导期间未勤勉尽责案，已由中国证监会审理终结，中国证监会依法对公司做出行政处罚。公司目前经营情况良好，资产负债结构合理，财务状况稳定，各项业务运行平稳，但后续公司仍不排除存在声誉和财务状况受到损害的风险。 十、发行人业绩波动的风险 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-3月，公司实现营业收入分别为 74.78亿元、50.77亿元、64.75亿元及 11.79亿元（公司 2024年 1-3月财务度，公司实现利润总额 2.00亿元，较去年同期下降 90.43%，实现归属于母公司所有者净利润为 2.31亿元，较去年同期下降 85.78%。发行人 2022年度营业收入、归属于母公司所有者净利润较上年同期下降，公司整体业绩出现下滑的主要原因系受市场波动影响，公司投资业务、投行业务盈利表现不及预期，业绩变化符合行业总体趋势。发行人流动比率较高，资产流动性较强，上述业绩指标下滑情形对本期债券偿债能力不存在较大影响，发行人仍然符合相关法律法规规定的债券发行条件。公司 2023年度实现营业收入 64.75亿元，较上年增加27.53%，实现归属于上市公司股东净利润 6.68亿元，较上年增加 189.44%。 2024年 1-3月，公司实现营业收入 11.79亿元，较上年同期减少了 36.05%，受公司投资业务和投资银行业务收益下降的因素影响，公司当期实现归属于上市公司股东净利润 0.21亿元，较上年同期减少 94.35%。 根据公司 2024年 7月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的1 《东北证券股份有限公 2024年半年度业绩预告》（公告编号：2024-022），2024年上半年，公司实现营业收入 26.04亿元，较上年同期下降 26.89%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.23亿元，较上年同期下降 77.50%，主要是公司投资业务和投资银行业务等业务收入下降所致。截至 2024年 6月 30日，公司总资产为 844.38亿元，较年初增长 1.32%；归属于上市公司股东的所有者权益为 183.69亿元，较年初下降 0.60%，主要是本期利润减少和支付 2023年度现金分红款所致。 未来期间，如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩，都会对公司的经营业绩产生重大不利影响，则本公司的经营业绩及盈利情况存在下滑的风险。 十一、本期债券满足通用质押式回购条件 发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十二、重要投资者保护条款 遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容作出的决议和主张。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了东吴证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、投资者适当性 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十四、上市后的交易流通 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十五、申报材料更名 本期债券系分期发行的第四期公司债券，发行人已将原申报材料《东北证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》中涉及“2022年面向专业投资者公开发行公司债券”表述现更换为“2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）”。发行人承诺：本期债券各公告类文件全称更名后与原相应申请文件效力相同，原申请文件继续有效。 十六、合规发行 发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的主要股东不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人承诺不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 本期债券的主承销商及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。 投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 十七、期后重大事项说明 （一）发行人分配股利 公司于 2023年 4月 13日召开的第十届董事会第九次会议，于 2023年 5月15日召开的 2022年度股东大会，审议通过了《公司 2022年度利润分配议案》，以截至 2022年 12月 31日股份总数 2,340,452,915股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），合计派发现金股利 234,045,291.50元，派现后公司累计未分配利润为 5,746,288,097.42元。公司于 2024年 4月 17日召开的第十一届董事会第三次会议，于 2024年 5月 9日召开的 2023年度股东大会，审议通过了《公司 2023年度利润分配议案》，以截至 2023年 12月 31日股份总数 2,340,452,915股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），合计派发现金股利 234,045,291.50元，派现后公司合并口径累计未分配利润为 5,970,054,275.66元。 公司 2022年度及 2023年现金股利分配符合《公司章程》及相关法规规定，现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异，对公司日常经营和偿债能力均不会产生重大影响。 （二）发行人收到行政处罚、监管措施事项 1、发行人收到中国人民银行长春中心支行《行政处罚决定书》 2023年 4月 28日，中国人民银行长春中心支行作出《行政处罚决定书》（长银罚决字〔2023〕1号），指出公司违反反洗钱管理规定，存在未对高风险客户采取与风险相应的尽职调查及风险控制措施的行为，存在未按规定对客户进行风险等级划分行为，对公司处 51.86万元罚款。 发行人已按照监管要求完成整改工作，并向监管机构进行了报告，公司目前经营情况良好，财务状况稳定，各项业务运行平稳，上述事项预计不会对公司的日常经营及偿债能力造成重大不利影响。 2、发行人收到中国证监会《行政处罚决定书》 公司于 2023年 6月 20日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚[2023]45号，主要内容如下： “依据 2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005年《证券法》）有关规定，中国证监会对东北证券在郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称豫金刚石）2016年非公开发行股票保荐及持续督导中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，现已调查、审理终结。经查明，东北证券存在以下违法事实： 东北证券系豫金刚石 2016年非公开发行股票项目保荐人，中国证监会在豫金刚石 2016年非公开发行股票的审查反馈意见中要求保荐机构对本次发行对象的认购资金来源及合法性、是否具备履行认购义务的能力进行核查，公司未按要求对本次非公开发行对象之一北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）（以下简称天证远洋）的资金来源审慎核查。天证远洋实际出资与其承诺不符。公司出具的《非公开发行股票的上市保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》存在虚假记载。期间公司该项目保荐代表人为于国庆、葛建伟。 东北证券在持续督导期间未对募集资金置换预投资金事项审慎核查，未充分核查募集资金投入项目的情况，未充分关注募投项目流动资金的用途和程序，未对涉诉事项保持合理的职业怀疑。综上，东北证券在持续督导期间未勤勉尽责，公司出具的 2016年至 2018年度相关持续督导及现场检查报告存在虚假记载。期间公司该项目保荐代表人为于国庆、葛建伟、傅坦、郑克国、张旭东。 中国证监会认为，东北证券的上述行为违反 2005年《证券法》第十一条第二款的规定，构成 2005年《证券法》第一百九十二条所述“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责”的情形。于国庆、葛建伟、傅坦、郑克国、张旭东为直接负责的主管人员。 根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005年《证券法》第一百九十二条的规定，中国证监会决定： 一、对东北证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 1,886,792.45元，并处以 5,660,377.35元罚款； 二、对于国庆、葛建伟给予警告，并分别处以 20万元罚款； 三、对郑克国、张旭东给予警告，并分别处以 10万元罚款； 四、对傅坦给予警告，并处以 5万元罚款。” 3、发行人收到北京证券交易所口头警示的自律监管措施 2023年 9月 14日，公司收到北京证券交易所《关于对东北证券股份有限公司及曹君锋、张兴云采取口头警示的送达通知》，指出公司作为无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“亿能电力”）的保荐机构，曹君锋、张兴云作为亿能电力的保荐代表人，未能在审阅亿能电力年报时及时发现其存在的“未将会计估计变更事项提交董事会审议，亦未及时履行信息披露义务”的违规事项，也未能督促亿能电力及时补充履行内部审议程序及信息披露义务，未能做到勤勉尽责，决定对公司及两位保荐代表人采取口头警示的自律监管措施，公司将按照监管要求进行整改并启动内部问责程序。 4、发行人收到深交所出具的《监管函》 2023年 9月 26日，深圳证券交易所向公司出具《监管函》（深证函 [2023]661号），根据中国证监会作出的《行政处罚决定书》（[2023]45号）（详见公司于 2023年 6月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>的公告》）查明的事实，即公司作为郑州华晶金刚石股份有限公司 2016年非公开发行股票项目保荐机构，存在未对发行对象认购资金来源审慎核查和持续督导期间未勤勉尽责等违规行为，决定对公司采取书面警示的自律监管措施。目前公司已按照监管要求进行整改并启动内部问责程序。 （三）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项 2021年 5月 19日，吉林敦化农村商业银行股份有限公司（以下简称“敦化农商行”）以公司作为“东北证券长盈 4号定向资产管理计划”管理人，在该产品设立、募集和存续过程中未履行管理人的法定义务和约定义务，导致敦化求公司予以赔偿。2023年 11月 17日，公司收到吉林省长春市中级人民法院作出的（2021）吉 01民初 958号《民事判决书》，判决公司于本《民事判决书》生效之日起十日内赔偿原告吉林敦化农村商业银行股份有限公司 293,586,032.90元及利息。 2023年 11月 21日，发行人不服一审判决，向吉林省高级人民法院提起上诉，并于 2024年 4月 16日收到吉林省高级人民法院作出的（2024）吉民终 1号民事裁定书。吉林省高级人民法院经审理认为敦化农商行起诉本案构成重复起诉，公司的上诉请求成立，裁定如下： 1.撤销吉林省长春市中级人民法院（2021）吉 01民初 958号民事判决； 2.驳回吉林敦化农村商业银行股份有限公司的起诉。 一审案件受理费 2,402,550元，退还吉林敦化农村商业银行股份有限公司；东北证券股份有限公司预交的二审案件受理费 2,402,550元予以退还。 截至本募集说明书签署日，公司经营情况良好，资产负债结构合理，财务状况稳定，各项业务运行平稳，上述事项预计不会对公司的日常经营及偿债能力造成重大不利影响，公司仍符合本期债券的发行条件。后续公司将严格按照监管要求履行信息披露义务。 目 录 声 明 ......................................................................................................................................................... 2 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3 一、本期债券发行上市 ...................................................................................................................... 3 二、发行人基本财务情况 .................................................................................................................. 3 三、评级情况 ...................................................................................................................................... 3 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险........................................... 4 五、发行人经营活动现金流量净额大幅变动及筹资活动现金流量净额为负 ............................... 5 六、发行人重大未决诉讼、仲裁事项的风险 .................................................................................. 5 七、公司金融资产公允价值变动的风险 .......................................................................................... 6 八、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 .................................................................. 6 九、合规风险 ...................................................................................................................................... 7 十、发行人业绩波动的风险 .............................................................................................................. 8 十一、本期债券满足通用质押式回购条件 ...................................................................................... 9 十二、重要投资者保护条款 ............................................................................................................ 10 十三、投资者适当性 ........................................................................................................................ 10 十四、上市后的交易流通 ................................................................................................................ 10 十五、申报材料更名 ........................................................................................................................ 11 十六、合规发行 ................................................................................................................................ 11 十七、期后重大事项说明 ................................................................................................................ 12 目 录 ....................................................................................................................................................... 16 释 义 ....................................................................................................................................................... 19 第一节 风险提示及说明 ...................................................................................................................... 22 一、与本期债券相关的投资风险 .................................................................................................... 22 二、发行人相关的风险 .................................................................................................................... 23 第二节 发行概况 .................................................................................................................................. 33 一、本期发行的基本情况 ................................................................................................................ 33 二、认购人承诺 ................................................................................................................................ 36 第三节 募集资金运用 ........................................................................................................................... 38 一、募集资金运用计划 .................................................................................................................... 38 二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................................ 40 三、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ...................................................................................................................... 45 一、发行人概况 ................................................................................................................................ 45 二、发行人历史沿革 ........................................................................................................................ 46 三、发行人股权结构 ........................................................................................................................ 48 四、发行人权益投资情况 ................................................................................................................ 51 五、发行人的治理结构及独立性 .................................................................................................... 57 六、现任董事、监事及高级管理人员的基本情况 ........................................................................ 61 七、发行人主要业务情况 ................................................................................................................ 70 八、媒体质疑事项 ............................................................................................................................ 90 九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................................ 90 第五节 财务会计信息 .......................................................................................................................... 96 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ........................................................................... 96 二、合并报表范围的变化 ................................................................................................................ 98 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .................................................................................... 99 四、最近三年及一期的主要财务指标 .......................................................................................... 109 五、管理层讨论与分析 .................................................................................................................. 111 六、公司有息负债情况 .................................................................................................................. 137 七、关联方及关联交易 .................................................................................................................. 138 八、重大或有事项或承诺事项 ...................................................................................................... 151 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................................. 177 十、资产负债表日后事项 .............................................................................................................. 177 第六节 发行人及本期债券的资信情况 ............................................................................................ 178 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 .............................................................................. 178 二、信用评级报告主要事项 .......................................................................................................... 178 三、其他重要事项 .......................................................................................................................... 180 四、发行人最近三年的资信情况 .................................................................................................. 180 第七节 增信机制 ................................................................................................................................. 185 第八节 税项 ......................................................................................................................................... 186 一、增值税 ...................................................................................................................................... 186 二、所得税 ...................................................................................................................................... 186 三、印花税 ...................................................................................................................................... 186 四、税项抵销 .................................................................................................................................. 187 第九节 信息披露安排 ........................................................................................................................ 188 一、信息披露管理制度 .................................................................................................................. 188 二、投资者关系管理的相关制度安排 .......................................................................................... 194 三、定期报告披露 .......................................................................................................................... 195 四、重大事项披露 .......................................................................................................................... 195 五、本息兑付披露 .......................................................................................................................... 195 第十节 投资者保护机制 ..................................................................................................................... 196 一、发行人偿债保障措施承诺 ...................................................................................................... 196 二、负面事项救济措施 .................................................................................................................. 197 三、偿债保障措施 .......................................................................................................................... 198 四、发行人违约情形及违约责任 .................................................................................................. 199 五、债券持有人会议 ...................................................................................................................... 200 六、债券受托管理人 ...................................................................................................................... 213 一、本期债券发行的有关机构 ...................................................................................................... 234 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .............................................................. 236 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................................ 237 一、发行人声明 .............................................................................................................................. 238 二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 .............................................................................. 239 三、主承销商声明 .......................................................................................................................... 272 四、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 275 五、会计师事务所声明 .................................................................................................................. 276 六、资信评级机构声明 .................................................................................................................. 277 第十三节 备查文件 ............................................................................................................................ 279 一、备查文件内容 .......................................................................................................................... 279 二、备查文件查阅地点 .................................................................................................................. 279 三、备查文件查询网站 .................................................................................................................. 280 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定意义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的变动将直接影响债券的投资价值。鉴于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其续存期内将有可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 1、本期债券面向专业机构投资者公开发行。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易。除此之外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，存在本期债券在交易所上市后债券的持有人无法随时、足额交易其所持有的债券的风险。 2、本期债券可能存在预期上市方式无法实现的风险。本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性。上述因素的变化会影响到公司的盈利能力和现金流量，可能会导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规等因素的变化导致已拟定的偿债保障措施不充分或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）评级风险 经联合资信综合评定，公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券信用等级为 AAA级。但公司无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。 二、发行人相关的风险 （一）财务风险 1、流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的增强、资产配置日益丰富，产品呈现多元化、复杂化的发展趋势。公司一方面需积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求，同时需要通过合理的负债期限结构安排，以确保公司资产负债期限结构相匹配。此外，证券公司流动性管理还需要满足外部流动性风险监管要求，并防范各类风险事件引发的流动性危机，流动性风险管理挑战日益加大。 2、资产负债率较高的风险 公司所处的行业为典型的资金密集型行业，公司业务经营对资金的需求量较大，公司主要依靠负债融资满足业务的资金需要，公司存在资产负债率较高的风险。较高的资产负债率将给公司的生产经营带来一定的风险，如财务成本提高、抗风险能力降低等。若未来国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境发生较大变化，有可能导致市场融资利率攀升，则较高的负债水平将使公司承担较高的财务费用，进而影响公司的盈利水平，也会对公司的现金流产生不利影响。 3、净资本管理风险 证监会对证券公司采用以净资本及流动性指标为核心的风险管理模式。随着公司业务规模的不断扩大、杠杆率的不断上升，证券市场的波动或者不可预知的突发事件都有可能导致公司风险控制指标出现较大波动。如果相关风险控制指标不能满足监管要求，公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格，进而对公司业务经营及声誉产生不利影响。 4、公司金融资产公允价值变动的风险 报告期内，公司合并口径交易性金融资产余额分别为 311.57亿元、312.83亿元、387.36亿元和 387.58亿元，占资产总额比例分别为 38.88%、39.65%、46.48%和 44.16%，比重较大。未来若交易性金融资产的公允价值发生大幅变动，公司的当期损益将面临较大波动的风险，将一定程度上影响发行人的偿债能力。 5、债券集中偿付的风险 截至募集说明书签署日，公司近一年内将到期偿付债券金额较大，在债券到期时间临近时，公司若自有资金不能覆盖债券本息，且未能及时通过发行债券、银行贷款、同业拆借等方式融入资金，公司存在债券到期时无法偿付债券本息以致公司正常经营受到影响的风险。 截至募集说明书签署日，公司将于近一年内偿还的公司债券情况如下：
截至报告期末，发行人涉及 5,000万以上金额的诉讼仲裁较多，以上诉讼仲裁为日常经营过程而产生，截至 2024年 3月末，公司已对相关诉讼事项确认了减值准备、公允价值变动（损失）或预计负债合计为 41,589.04万元，但由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对发行人不利，可能对公司经营业绩产生一定程度的影响，继而可能在一定程度上影响发行人的偿债能力。 7、发行人经营活动现金流量净额大幅变动及筹资活动现金流量净额为负的风险 2021年、2022年、2023年及 2024年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 43.10亿元、27.14亿元、-18.82亿元和 21.87亿元。2022年发行人经营性活动现金流量净额较去年同期减少了 37.02%，主要原因是公司回购业务资金净流入减少。2023年发行人经营性活动现金流量净额较去年同期减少了169.34%，主要原因系为交易目的而持有的金融资产、返售业务及融出资金净流出增加所致。2024年 1-3月发行人经营性活动现金流量净额较去年同期增加了186.54%，主要原因系为交易目的而持有的金融资产及融出资金净流出减少所致。 发行人经营活动现金流量净额的变动符合发行人行业性质，不会对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,816.10万元、-184,574.92万元、-55,300.98万元和 78,510.07万元，公司筹资活动现金流量净额为负，呈净流出状态，主要原因为分配股利、利润或偿付利息等现金流出，发行债券的规模与偿还债务、兑付短期融资券及收益凭证等支付其他与筹资活动有关的现金的规模不存在重大差异。报告期公司筹资活动的现金流入主要为发行债券收到的现金，除发行债券收到的现金外的现金流入合计仅为 0.29亿元，融资方式较为单一，若未来公司未能增加股权融资、借贷融资等其他融资渠道，或发行债券融资规模减少，公司存在筹资活动现金流量净流出的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济环境的风险 我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引发的盈利大幅波动的风险。 2、行业竞争风险 目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。 3、具体证券业务经营风险 （1）经纪业务风险 交易佣金是经纪业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。自 2002年 5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。与此同时，证券公司营业网点设立条件的放宽将进一步加剧国内证券公司经纪业务的竞争，网点数量的大幅增加以及非现场开户业务的大范围开展将可能导致公司市场占有份额和佣金率水平的持续下降，从而导致经纪业务收入下滑的风险。 （2）证券自营业务风险 证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券行情持续走强时，自营业务能为公司带来业绩的迅速增长，反之，在证券行情持续低迷时，公司自营业务则可能出现亏损，自营业务存在明显的随证券市场波动的风险。同时，由于我国证券市场尚处于发展期，二级市场投资产品较少，公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。此外，公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研判失误、投资品种配置不当等因素都会对公司造成经济损失。 （3）投资银行业务风险 公司投资银行业务主要包括股票承销与保荐业务、债券承销业务、并购与财务顾问业务和股转业务。2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-3月，公司分别实现投行业务收入 3.83亿元、1.67亿元、2.86亿元及 0.10亿元。 股票承销与保荐业务、债券承销业务、并购与财务顾问业务和股转业务等投资银行业务均存在因监管政策调整、证券市场产生不利波动、市场预期、项目储备等原因导致公司投行项目减少而无法实现投资银行业务收入的风险，从而导致公司投资银行业务收入存在周期性波动的风险。如果公司从事承销保荐业务过程中，对企业的质地判断出现失误、方案设计不合理、信息披露不完整、不准确等，均可能会导致项目无法通过审核，甚至会受到有关监管部门的批评与处罚，从而产生经济损失和信誉下降的风险，严重时乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消业务资格的风险。 （4）资产管理业务风险 证券资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并以此获取收入。公司存在因资产管理计划不符合市场需求，管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大、投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，导致该资产管理计划无法达到预期收益，公司需承担自有资金投入部分遭受损失的风险，以及因上述原因使投资者购买产品的意愿降低，从而影响产品规模及业务收入的风险。此外，目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，公司面临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险。 （5）信用交易业务风险 证券公司面临的信用交易业务风险主要涉及在为客户提供融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务过程中，因交易对方无法履约导致损失的风险。尽管公司在开展相关业务的过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风险指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。 （三）管理风险 1、内部控制风险 证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的内部控制评估和管理体系。公司在各业务领域均制定了内部控制管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致风险事件的发生，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。 2、合规风险 合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。 证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政处罚，或被监管机关采取监管措施。此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。 虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司个人员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关风险。 公司于 2021年 12月 28日收到控股子公司渤海期货报告，渤海期货的全资孙公司渤海融幸收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字0062021047号），因渤海融幸涉嫌操纵期货合约，中国证监会决定对其立案。 截至本募集说明书签署日，尚未收到中国证监会就本次调查出具的结论性裁定。上述事项发生后，发行人积极跟进案件进展，全面配合中国证监会调查工作，同时加强操作风险管控，避免类似情况再次发生。 渤海融幸营业收入规模较大，但对公司利润贡献较小，渤海融幸的净利润、总资产、净资产占公司对应财务指标的比例较低，渤海融幸被立案事项不会对发行人的经营状况造成重大不利影响，不会造成重大内控缺陷。但渤海融幸被立案事项后续仍然存在被中国证监会处罚进而导致公司的声誉和财务状况受到损害的风险。 公司于 2023年 2月 6日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0392023014号），因公司在执行郑州华晶金刚石股份有限公司 2016年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中国证监会依法决定对公司立案。公司于 2023年 5月 12日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2023]23号）；于 2023年 6月 20日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚[2023]45号），东北证券涉嫌在郑州华晶金刚石股份有限公司 2016年非公开发行股票及持续督导期间未勤勉尽责案，已由中国证监会审理终结，中国证监会依法对公司做出行政处罚。公司目前经营情况良好，资产负债结构合理，财务状况稳定，各项业务运行平稳，但后续公司仍不排除存在声誉和财务状况受到损害的风险。 3、人员流失风险 我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求日益迫切，人才素质是其发展的核心竞争要素。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀人才加盟。但是，面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。 （四）政策风险 证券行业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》《证券公司管理办法》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、自营、经纪、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。 国家对证券行业的监管制度正在逐步完善，证券行业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券行业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券行业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券行业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券行业的竞争方式，将对公司各项业务产生不同程度的影响。 （五）无控股股东和实际控制人的风险 公司股权比例较为分散，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，董事会各董事按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的重大事项、经营和财务决策，因此公司没有控股股东和实际控制人。本期债券发行完成后，公司仍无控股股东、无实际控制人，提请投资者注意相关风险。 （六）大股东股权质押的风险 截至募集说明书签署日，公司第一大股东亚泰集团持有公司 72,116.87万股股票，其中已办理质押 35,519.00万股，占亚泰集团所持公司股份比例49.25%，占公司总股本 15.18%。公司第二大股东吉林信托持有公司 27,607.36万股股票，其中已办理质押 13,800.00万股，占吉林信托所持公司股份比例49.99%，占公司总股本 5.90%，公司第一大股东、第二大股东所持公司股权质押的比例较高。虽然上述股东资信状况良好、履约能力较强，但若亚泰集团未能按照约定履约或妥善解决有关事项，所质押的公司股份可能被强制执行，进而产生股权变动的风险。 （七）第一大股东股权变动的风险 2024年 3月 27日，亚泰集团分别与长春市城市发展投资控股（集团）有限公司（以下称“长发集团”）和长春市金融控股集团有限公司（以下简称“长春市金控”）签署《意向协议》，公司第一大股东亚泰集团拟出售其持有的公司 29.81%的股份，其中拟将其持有的公司 20.81%股份出售给长发集团，拟将其持有的公司 9%股份出售给长春市金控或其指定的下属子公司。上述交易尚处于筹划阶段，具体交易方案及交易条款以交易双方签署的正式协议为准，且须按照相关法律法规的规定履行审议程序，并经国有资产管理有权机构及证券监管有权机构批准。 若本次股权转让实施，公司股权结构可能发生重大变动，甚至出现第一大股东变化的风险。 第二节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）本期发行的内部批准情况及注册情况 2020年 10月 27日，公司召开了第十届董事会第三次会议，2020年 12月29日召开了 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》，对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自 2021年 1月 15日起 36个月。2023年 12月 11日，公司召开了第十一届董事会 2023年第四次临时会议，2023年 12月 27日召开了 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》，对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自 2024年 1月 15日起36个月。2022年 9月 28日，公司召开总裁办公会，通过公开发行公司债券的决议。 公司于 2023年 4月 18日获得中国证券监督管理委员会（证监许可 [2023]844号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）70亿元的公司债券的注册。本期债券为该批文项下第四期发行。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：东北证券股份有限公司 2、债券名称：东北证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期），债券简称：“24东北 03”。 3、发行规模：本期债券的发行总规模不超过 8亿元（含 8亿元）。 4、债券期限：本期债券为 3年期固定利率债券。 5、债券票面金额：100元。 6、发行价格：本期债券按面值平价发行。 7、增信措施：本期债券无担保。 8、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 10、发行方式：本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者。（法律、法规禁止购买者除外）。 12、承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。 13、配售规则：与发行公告一致。 14、网下配售原则：与发行公告一致。 15、起息日期：本期债券的起息日为 2024年 8月 9日。 16、兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 17、付息方式：按年付息 18、付息日：本期债券的付息日期为 2025年至 2027年每年的 8月 9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 19、兑付方式：到期一次还本 20、兑付日：本期债券兑付日为 2027年 8月 9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 21、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 22、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 23、信用评级机构及信用评级结果：根据联合资信评估股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》（联合[2024]6487号），公司的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 24、拟上市交易场所：深圳证券交易所 25、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期公司债券。 26、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。 账户名称：东北证券股份有限公司 开户银行：兴业银行股份有限公司长春分行 银行账户：581020100101226930 27、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。 28、通用质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 29、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2024年 8月 6日 发行首日：2024年 8月 8日 预计发行期限：2024年 8月 8日至 2024年 8月 9日，共 2个交易日 网下发行期限：2024年 8月 8日至 2024年 8月 9日，共 2个交易日 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行披露。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 2020年 10月 27日，公司召开了第十届董事会第三次会议，2020年 12月29日召开了 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》，对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自 2021年 1月 15日起 36个月。2023年 12月 11日，公司召开了第十一届董事会 2023年第四次临时会议，2023年 12月 27日召开了 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》，对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自 2024年 1月 15日起36个月。2022年 9月 28日，公司召开总裁办公会，通过公开发行公司债券的决议。 经中国证监会“证监许可〔2023〕844号”批复，公司将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过 70亿元（含 70亿元）的公司债券，本期发行为该批文项下第四期发行。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券发行总额为不超过 8亿元（含 8亿元），募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期公司债券。本期债券募集资金拟用于偿还的到期公司债券明细如下： 单位：亿元
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