美晨生态(300237):北京市君致律师事务所关于山东美晨生态环境股份有限公司2024年第五次临时股东大会之法律意见书
北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心b座11层 邮编：100013 电话（Tel）：010-52213236 010-52213237 网址（Website）：www.junzhilawyer.com 北京市君致律师事务所 关于山东美晨生态环境股份有限公司 2024年第五次临时股东大会之 法律意见书 君致法字2024357号 致：山东美晨生态环境股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵曼律师、宋方捷律师出席了公司召开的2024年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 及之前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。在审查有关文件的过程中，公司保证向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，且已经提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下： 正文 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会是根据公司2024年7月18日召开的公司第六届董事会第三次会议决议，由公司董事会召集召开。 （二）公司于2024年7月22日在深圳证券交易所网站上刊登了《山东美晨生态环境股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）中载明了本次股东大会召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记方法，以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。 （三）本次股东大会采取现场会议和网络投票方式，按会议通知的时间如期召开。 本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 （一）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长孙来华先生主持；公司董事、监事出席了会议、高级管理人员列席了会议。 本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）根据现场会议登记资料及深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共 292人，代表股份456,525,766股，占公司股份总额的31.6611%；其中： 出席现场会议的股东及代理人共3人，代表股份390,247,179股，占公司股份总数的27.0645%； 通过网络和交易系统投票的股东289人，代表公司有表决权股份66,278,587股，占公司总股本的4.5966%。 该等股东均为出席本次会议股权登记日（2024年7月30日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。 经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就会议通知中列明的各项议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和《公司章程》的规定进行计票、监票，其中，网络投票的结果，根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的统计结果进行确认。 （二）本次股东大会审议的各项议案获得了有效通过。具体表决结果如下： 1、《关于拟变更公司名称、证券简称及修订公司章程的议案》 同意票为 455,367,906股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.7464%%；反对票为 579,060股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.1268%；弃权票为578,800股，占参加会议的有表决权股份总数的0.1268%。 中小投资者表决情况为：同意票为65,120,727股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的 98.2530%；反对票为 579,060股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的0.8737%；弃权票为578,800股，占参加会议中小投资者有表决权股份数的0.8733%。 本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。 本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，本所同意公司按照有关法律法规的规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所并予以公告。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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