德美化工(002054):广东德美精细化工集团股份有限公司股东会议事规则
广东德美精细化工集团股份有限公司 股东会议事规则 二Ｏ二四年八月 目 录 第一章 总 则 ....................................................................................................................... 1 第二章 股东会的职权 ........................................................................................................... 1 第三章 股东会的召开程序 ................................................................................................... 4 第一节 召开股东会的条件 ........................................................................................... 4 第二节 股东会的召集和准备工作 ............................................................................... 5 第三节 股东会提案 ....................................................................................................... 7 第四节 股东会的召开 ................................................................................................... 8 第五节 股东会决议 ..................................................................................................... 12 第六节 股东会会议记录 ............................................................................................. 13 第四章 附 则 ..................................................................................................................... 14 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。 第二条 本规则适用于公司股东会，包括年度股东会和临时股东会，对公司全体股东、出席股东会的股东代理人和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利。 出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得扰乱会议的正常进行，不得侵犯其他股东的合法权益。 第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，年度股东会可以讨论公司章程规定的任何事项。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七条 股东会的召开应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。 第二章 股东会的职权 第八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会的报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八) 修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十)经董事会审议通过后，审议批准公司下列提供担保行为： 1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2. 公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 3. 最近 12个月内担保金额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4. 为最近一期财务报表数据资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保； 5. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 6. 对公司关联人、股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7. 证券交易所规定的其他担保情形。 股东会审议前款第3项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 (十一) 分拆所属子公司上市； (十二) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的事项； (十三) 审议公司除日常交易之外的下列交易：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (十四) 审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易； (十五) 审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的事项； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十八) 审议公司章程规定应由股东会审议的股份回购方案； (十九) 股东会可以授权董事会对发行公司债券、三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份作出决议； (二十) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其它事项； (二十一) 授权董事会根据相关法律法规及监管机构的要求修订相关议事规则和公司治理制度，修订遵循以下原则： 1. 符合法律法规和《公司章程》的相关规定； 2. 不得削弱和取消股东会相关权利的行使； 3. 不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益； 股东会对董事会的的授权应当遵循以下原则： 1. 符合法律、法规及《公司章程》的相关规定； 2. 以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关法律规定及公司章程的前提下，避免过多的繁琐程序，进行科学决策和快速反应，保证公司经营决策顺利、高效的执行； 3. 不得损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。公司应当严格按照法律、权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第九条 公司财务资助事项（含委托贷款等）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三） 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四） 证券交易所或者本章程规定的其他情形。 提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 除法律、法规另有规定外，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得公司或者公司母公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 第三章 股东会的召开程序 第一节 召开股东会的条件 第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东(以下简称“提议股东”)书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其它情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第二节 股东会的召集和准备工作 第十一条 股东会会议由董事会在本规则第十条规定的期限内依法按时召集，董事会秘书室负责会议准备工作。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得监事会的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的公司股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的公司股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的公司股东或者监事会提议董事会召开临时股东会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 第十六条 公司召开股东会，召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 股东会会议通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议召开方式及期限 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名和电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或在本公司持股 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形； （五） 是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论； (六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，召集人还应发布延期通知并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东会，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。 第十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案后，发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则监事会或提议股东应分别按本规则有关规定重新向董事会提出召开股东会的提案或请求； （二）会议地点应为公司所在地会议室或其他召开通知中载明的地点。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第二十二条 董事会应安排制作签名册供出席会议的股东签名。签名册载明参加会议人员姓名（单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（单位名称）等事项。 第三节 股东会提案 第二十三条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，临时提案的形式及内容应当符合法律、法规及本章程的规定。股东会应当对具体的提案作出决议，但临时提案违反法律、法规、本章程规定，或不属于股东会职权范围的除外。 第二十四条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。 第二十五条 召开股东会，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、法规、本章程规定，或不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。 第四节 股东会的召开 第二十六条 本公司召开股东会的地点为：公司所在地会议室或其他召开通知中载明的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十八条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第三十一条 拟出席会议的股东应当在会议召开前提供本规则第三十条所列资料原件或复印件。 第三十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其它人士入场，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十五条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议，公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、高级管理人员参与股东会提供便利。 第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，大会主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任大会主持人，继续开会。 第三十七条 大会主持人在表决之前，应当向与会者宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数及占有表决权股份总数的百分比。 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十八条 大会主持人应按通知规定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会： (一) 会场设备存在故障，影响会议的正常召开时； (二) 其他影响会议正常召开的重大事由。 第三十九条 股东会审议提案时，由提案人对提案作说明，也可由提案人委托代表作说明。 第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第四十一条 在年度股东会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： (一)公司财务的检查情况； (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况； (三) 监事会认为应当向股东会报告的其它重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第四十二条 在年度股东会上，公司可以邀请年审会计师出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第四十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。 第四十四条 股东经请示大会主持人同意，可以在股东会上发言。大会主持人可根据情况适当限制股东的发言时间。 当股东的发言与公司无关或者超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围时，大会主持人应予制止。 第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 有下列情形之一的，可以拒绝回答，但应说明理由： (一) 质询事项与公司无关； (二) 质询事项尚待调查； (三) 回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司利益或股东的共同利益。 第四十六条 除本规则第五十四条规定的累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十八条 股东(股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十条 股东会采取记名方式投票表决。 第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举； 独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东会选举； （二）监事候选人中的股东代表监事候选人由上届监事会、单独或者合并持股 1%以上的股东向监事会提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举； 监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第五十四条 为充分反映公司中小股东的意见，公司股东会在选举两名或以上的董事、监事时，实行累积投票制。即在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，每位有表决权的股东持有的选票数等于其所持有的股数乘以本次应选举产生的董事或者监事人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用，每位股东可以将其持有的全部选票投向某一名董事或监事候选人，也可以任意分配给所有董事或监事候选人。董事或监事候选人中得票多者且拥有出席股东所持表决权的半数以上者当选。 第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，大会主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十七条 大会主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即点票。 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接中止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五节 股东会决议 第五十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第六十条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。 第六十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 第六十二条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第六十三条 除公司处于危机等特殊情况下，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第六十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十六条 按受聘请列席股东会的律师应当按照本规则第六条的规定就该次会议出具法律意见书，并随股东会决议一起公告。 第六十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第六十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。股东会的会议召集程序、表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第六十九条 股东会决议公告及上报等会后事项由董事会秘书按有关规定办理。 第六节 股东会会议记录 第七十条 股东会应有会议记录，股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第四章 附 则 第七十二条 本规则所称公告或通知，是指在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在符合中国证监会规定条件的媒体上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第七十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第七十三条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规及公司章程的规定执行。 第七十四条 本规则与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。 第七十五条 本规则修订由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第七十六条 本规则由股东会授权董事会负责解释。 第七十七条 本规则自股东会审议通过之日起生效。 广东德美精细化工集团股份有限公司 二〇二四年八月七日 中财网
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