[担保]德美化工(002054):子公司为子公司向关联方顺德农商行申请授信额度提供担保
关于子公司为子公司向关联方顺德农商行申请授信额度提供担 保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、授信担保情况概述 （一）担保情况 广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东德美高新材料有限公司（以下简称“德美高”）因日常经营和业务发展需要，拟向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）申请总额为3,000万元人民币的授信额度。为提高德美高申请融资的效率，公司全资子公司广东德运创业投资有限公司（以下简称“德运创投”）拟为上述授信提供连带责任担保，担保额度为3,000万人民币，担保期限等具体条款以德运创投与顺德农商行最终签订的担保合同为准。 （二）关联交易情况 过去十二个月，公司董事长黄冠雄先生担任顺德农商行的非执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条有关规定，截止目前，顺德农商行属于公司的关联法人。公司全资子公司德美高本次向顺德农商行申请3,000万元人民币的授信额度事项，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。 （三）审议程序 公司于2024年8月6日召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于子公司为子公司向关联方顺德农商行申请授信额度提供担保的议案》，关联董事黄冠雄先生已回避表决。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》6.2.11条规定，本次担保事项尚须提交公司股东会审议批准，关联股东将回避表决。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。注册地址：佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号。 截止目前，顺德农商行的总股本为5,082,004,207股，法定代表人李宜心，第一大股东为美的集团股份有限公司，持股比例为顺德农商行总股本的9.69%。 顺德农商行主要经营业务：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。 顺德农商行一年又一期的财务指标 单位：亿元
过去十二个月，公司董事长黄冠雄先生担任顺德农商行的非执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条有关规定，顺德农商行属于公司的关联法人。截止目前公司持有顺德农商行股份总额为50,823,949股，持股比例为顺德农商行总股本的1%。 （三）履约能力分析 顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和完善的网络服务。 （四）经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国执行信息公开网，截至目前顺德农商行不属于失信被执行人。 三、关联交易的基本情况 （1）全资子公司德美高因日常经营和业务发展需要，拟向关联方顺德农商行申请总额为3,000万元人民币的授信额度。 （2）为提高德美高申请融资的效率，公司全资子公司德运创投拟为上述3,000万元的授保合同为准。 （3）同意提请公司股东会授权德美高法定代表人代表德美高全权办理与本次授信相关的具体事项，包括但不限于代表德美高与顺德农商行签署有关授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件；提请公司股东会授权德运创投法定代表人代表德运创投全权办理与本次保证担保相关的具体事项，包括但不限于签署上述借款所涉及的一切保证担保事项下的有关法律文件，授权期限自本次股东会审议通过之日起12个月内有效。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司向顺德农商行申请授信额度的关联交易完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等。 五、被担保人基本情况 1、公司名称：广东德美高新材料有限公司 2、成立日期：2008年04月24日 3、注册资本：10,000万元人民币 4、注册地址：佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃社区居民委员会科苑三路12号 5、法定代表人：黄尚东 6、经营范围：研发、生产、销售：纺织品、印染助剂、造纸助剂、印刷助剂、水性涂料、水性聚氨酯、纺织用树脂、表面活性剂、有机硅、涂布胶、复膜胶（不含危化品）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，国内商业、物资供销业。经营和代理各类商品及技术的进出口业务。 7、关联关系及股权结构：德美高为公司全资子公司，公司持股100%。 8、主要财务数据如下： 单位：万元
六、担保协议的主要内容 本次担保为拟担保授权事项，子公司德美高尚未就本次担保签订相关协议，担保金额、担保期限等条款由子公司与顺德农商行在以上担保额度内协商确定，以正式签署的担保文件为准。德美高、德运创投均为公司全资子公司，子公司为子公司提供担保事宜，无需反担保。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保获得批准后，上市公司及其控股子公司的总担保额度为271,225万元人民币；截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总余额为204,043.22万元人民币，占公司2023年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为81.41%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 930.26万元人民币，占公司 2023年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为0.37%；截止目前，公司不存在逾期担保的情形，也不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。 八、2024年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年1月1日至披露日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为259.94万元，每日存款余额最高额不超过15,000万元。（未审计）
公司第八届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于子公司为子公司向关联方顺德农商行申请授信额度提供担保的议案》，审核意见如下：此次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。关联交易具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。独立董事一致同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。 《公司第八届董事会第一次独立董事专门会议决议》（2024-063）刊登于2024年8月7日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、董事会意见 本次担保事项属于上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内控股子公司提供担保，公司能够充分了解德美高、德运创投的经营情况，决策其投资、融资等重大事项，财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司财务状况，经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的网络服务。 子公司德美高向顺德农商行申请授信，是为满足其日常经营及业务发展需要。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，涉及的关联交易表决均是在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。 综上，公司董事会同意本次子公司为子公司向关联方顺德农商行申请授信额度提供担保的事项。 《公司第八届董事会第四次会议决议公告》（2024-061）刊登于2024年8月7日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十一、监事会意见 公司于2024年8月6日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于子公司为子公司向关联方顺德农商行申请授信额度提供担保的议案》，公司监事会认为：本次子公司德运创投为子公司德美高向关联方顺德农商行申请授信额度提供担保事项是为满足其日常经营及业务发展需要，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则；涉及的关联交易表决均是在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。我们同意上述事项。 《公司第八届监事会第三次会议决议公告》（2024-062）刊登于2024年8月7日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十二、备查文件 1、 广东德美精细化工集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议； 2、 广东德美精细化工集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议； 3、广东德美精细化工集团股份有限公司第八届董事会第一次独立董事专门会议决议。 特此公告。 广东德美精细化工集团股份有限公司董事会 二〇二四年八月七日 中财网
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