德美化工(002054):广东德美精细化工集团股份有限公司章程
广东德美精细化工集团股份有限公司 章 程 二〇二四年八月 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 2 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 4 第四章 股东和股东会 ............................................................................................................... 5 第一节 股 东 ..................................................................................................................... 5 第二节 股东会的一般规定 ............................................................................................... 7 第三节 股东会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节 股东会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 18 第一节 董事 ..................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ................................................................................................................. 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 26 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 28 第一节 监 事 ................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ................................................................................................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 33 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 33 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 34 第一节 通知 ..................................................................................................................... 34 第二节 公告 ..................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、解散和清算 ......................................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 35 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 36 第十一章 上市特别规定 ......................................................................................................... 37 第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 37 第十三章 适用法律和文本 ..................................................................................................... 38 第十四章 附 则 ....................................................................................................................... 38 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其它有关规定，制订本章程。 第二条 广东德美精细化工集团股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于 2002年 6月经广东省经济贸易委员会以粤经贸函[2002]354号文批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440606707539050R。 第三条 公司于 2006年 6月 21日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 34,000,000股，于 2006年 7月 25日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称：广东德美精细化工集团股份有限公司 公司英文名称： DYMATIC CHEMICALS, INC. 第五条 公司住所：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路 邮政编码：528303。 第六条 公司的注册资本为人民币 482,115,452.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员。 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他公司根据实际情况确认为高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为行业、为人类带来进步，公司以优异的产品，超值的服务，赢得市场、赢得发展，赢得投资者的高度信赖，赢得企业的美好未来。 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；油墨制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；染料制造；日用化学产品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；离岸贸易经营；创业投资（限投资未上市企业）；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为黄冠雄、佛山市顺德区恒之宏投资有限公司、佛山市顺德区昌连荣投资有限公司、何国英、佛山市顺德区瑞奇投资有限公司、马克良，上述发起人发起设立公司时认购的股份数分别为 3120万股、2000万股、1988万股、1612万股、960万股、320万股。 第十九条 公司股份总数为 482,115,452股，均为普通股。 第二十条 除非法律、法规另有规定，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、担保、借款等形式，为他人取得公司或者公司母公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。 董事会可以根据本章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股票： （一） 减少公司资本； （二） 与持有本公司股票的其它公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司的股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其它权利。 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东会、董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但股东会、董事会的会议召集程序、表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前三款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规及公司章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得越过股东会和董事会直接任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司正常决策程序，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产、要求公司违法违规提供担保的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。 在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让其所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第二节 股东会的一般规定 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六） 对发行公司债券作出决议； （七） 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议； （八） 修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十一） 分拆所属子公司上市； （十二） 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的事项； （十三） 审议公司除日常交易之外的下列交易：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十四） 审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易； （十五） 审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十八） 审议本章程规定应当由股东会审议的股份回购方案； （十九） 股东会可以授权董事会对发行公司债券、三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份作出决议； （二十） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其它事项； （二十一） 授权董事会根据相关法律法规及监管机构的要求修订相关议事规则和公司治理制度，修订遵循以下原则： 1. 符合法律法规和《公司章程》的相关规定； 2. 不得削弱和取消股东会相关权利的行使； 3. 不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益； 股东会对董事会的授权应当遵循以下原则： 1. 符合法律、法规及《公司章程》的相关规定； 2. 以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关法律规定及公司章程的前提下，避免过多的繁琐程序，进行科学决策和快速反应，保证公司经营决策顺利、高效的执行； 3. 不得损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四十一条 公司财务资助事项（含委托贷款等）除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意且作出决议。 公司财务资助事项（含委托贷款等）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三） 最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四） 证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 除法律、法规另有规定外，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得公司或者公司母公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 第四十二条 公司提供担保（含对控股子公司担保等）除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意且作出决议。 公司下列提供担保行为，经董事会审议通过后须提交股东会审议批准： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 最近 12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四） 为最近一期财务报表数据资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 证券交易所规定的其他担保情形。 未经董事会或股东会批准，公司不得提供担保。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的 6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其它情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司所在地会议室或其他召开通知中载明的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案的形式及内容应当符合法律、法规及本章程的规定。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、法规、本章程规定，或不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会会议通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议召开方式及期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或在本公司持股 5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形； （五） 是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论； （六） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日公告并说明原因。 第五节 股东会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其它人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书至少应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、高级管理人员参与股东会提供便利。 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 公司可以邀请年审会计师出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 有下列情形之一的，可以拒绝回答，但应说明理由： （一）质询事项与公司无关； （二）质询事项尚待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司利益或股东的共同利益。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整、及时。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第六节 股东会的表决和决议 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度报告； （五） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其它事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第八十条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权的股份数不计入有效表决股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，股东会选举 2名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人中得票多者且拥有出席股东所持表决权的半数以上者当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名推荐，提交股东会选举； 独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股 1%以上的股东提名推荐，提交股东会选举； （二） 监事候选人中的股东代表监事由监事会、单独或者合并持股 1%以上的股东提名推荐，提交股东会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东会审议董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议并投票的，其投票无效。 第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 不得违反法律、法规或公司章程，与本公司订立合同或者进行交易； （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四） 不得利用职权贿赂或者收受其它非法收入，不得侵占公司的财产； （五） 不得挪用公司资金； （六） 未经董事会或股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易有关的佣金归为己有； （八） 不得将公司资产以其个人名义或以其它个人名义开立账户储存； （九） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十） 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息； （十一） 不得利用关联关系损害公司的利益； （十二） 维护公司的资金安全，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产； （十三） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责； （五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十七条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行其职责。 第一百〇七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议；本条第一款第（一）项至第（三）项、第三款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等；两名及以上独立董事认为会议审议事项资料不完整、论证不充分或提供不及时，可书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。 独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东会审议，未及时或适当履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百〇九条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名，也可设副董事长一至二名。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；提名委员会主要负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向大会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司发行股份、发行公司债券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据提名委员会、审计委员会（如涉及）和总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其它职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 按前款所述，在股东会授权范围内，董事会的具体权限为： （一） 在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 在公司股东会的授权范围内，审议达到下列标准的关联交易事项：（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易；（2）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项。公司关联交易事项达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议。 （三） 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （四） 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司经营管理层审核、批准，经营管理层审议上述交易时应形成会议记录，记录内容应当完整、详实，并由出席会议的高级管理人员签字。 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料，确保董事会运作符合公司最佳利益； （三） 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持有不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策； （四） 与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分的传达，保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权； （五） 督促、检查董事会决议的执行； （六） 签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （七） 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件； （八） 行使法定代表人的职权； （九） 在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （十） 在股东会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、担保事项、关联交易、对外捐赠等事项。 （十一） 董事会授予的其它职权。 第一百一十六条 董事长因故不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、邮件、专人送出及其他即时通讯方式；通知时限原则上为会议召开前 3日。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知至少包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 会议召开方式； （六） 会议联系人和联系方式。 第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东会批准；未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十三条 董事会的表决方式为：书面或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会在作出决议时，每名董事有一票表决权。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 会议记录的保管期限为 10年以上。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他公司根据实际情况确认为高级管理人员的为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三） 拟定公司内部管理机构设置方案； （四） 拟定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 经提名委员会、审计委员会（如涉及）审议无异议后提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九） 公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项属于下列任一情形的，由总经理进行审议： 1、 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额在 1,000万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1,000万元以下； 4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100万元以下； 5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额在 1,000万元以下； 6、 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十） 公司与关联自然人发生的金额在 30万元以下以及与关联法人发生的交易金额在 300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项； （十一） 审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含需经公司股东会、董事会审议批准的与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）； （十二） 公司章程或董事会授予的其它职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其它事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，负有维护公司资金安全的法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。股东代表监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二） 独立行使监督、检查职权，有权访谈公司高层管理人员、各级领导和相关人员； （三） 有权检查公司的财务，查阅财务报表、资料（包括下属企业、控股公司）； （四） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者股东会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； （五） 当董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律法规或者其他损害公司利益的行为时，要求其予以纠正，并向深圳证券交易所报告； （六） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （七） 向股东会提出提案； （八） 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九） 对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督； （十） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。 第一百四十九条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为公司章程附件，由监事会拟定，股东会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （一）公司利润分配的总原则：公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性； （二）现金股利政策目标为剩余股利； （三）公司利润分配的条件： 1、 公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 2、 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： （1） 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的； （2） 当公司最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额为负数； 3、 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配： （1） 弥补以前年度亏损； （2） 提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取； （3） 提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东会决定； （4） 支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。 4、 在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红： （1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3） 公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 5、 在符合现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 6、 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 7、 具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司利润分配的决策程序： 1、 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会上，需经公司董事会全体董事过半数表决通过，方能提交公司股东会审议； 2、 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； 3、 经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过； 4、 股东会审议现金分红具体方案前，应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在召开股东会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。 （五）完善公司分红政策的监督约束机制： 1、 公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等； 2、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 3、 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； 4、 公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东会批准；股东会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明； 5、 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明： （1） 是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （2） 分红标准和比例是否明确和清晰； （3） 相关的决策程序和机制是否完备； （4） 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 以传真或电话方式送出； （五） 公司章程规定的其它形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告或/及邮件方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电话、专人送达、电子邮件或其他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以传真、电话、专人送达、电子邮件或其他方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司通过深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和需要披露的信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于 30日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一） 股东会决议解散； （二） 因合并或者分立而解散； （三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司； （五） 本章程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百八十二条 因本章程第一百八十一条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组，进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 通知或者公告债权人； （二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内至少在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 第一百八十六条 公司财产按下列顺序清偿： （一） 支付清算费用； （二） 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三） 交纳所欠税款； （四） 清偿公司债务； （五） 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第一百八十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 上市特别规定 第一百九十一条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 第一百九十二条 公司不得修改公司章程中的前项规定。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东会决定修改章程。 第一百九十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 适用法律和文本 第一百九十七条 公司为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定。 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。 第一百九十八条 本章程以中文文本书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第十四章 附 则 第一百九十九条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 合营各方在本章程之前签署的合资经营章程自本章程签署之日起终止。 第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百〇五条 本章程由股东会审议通过之日起施行。 广东德美精细化工集团股份有限公司 二〇二四年八月七日 中财网
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