德美化工(002054):广东德美精细化工集团股份有限公司监事会议事规则
广东德美精细化工集团股份有限公司 监事会议事规则 二〇二四年八月 目 录 第一章 总 则 .......................................................................................................... 3 第二章 监 事 .......................................................................................................... 3 第三章 监事会的组成及职权 .................................................................................. 5 第四章 监事会会议的召开及议事范围 .................................................................. 7 第五章 监事会决议及决议公告 .............................................................................. 8 第六章 附 则 .......................................................................................................... 9 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，确保股东 的整体利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关法律法规规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东会负责并报告工作。 第三条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。 第二章 监 事 第四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第五条 监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东会出席会议的股东所持表决权的过半数同意选举产生，更换时亦同；职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 第六条 监事应当具备下列一般任职条件： （一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有者的权益； （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道； （三）具有与法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）公司董事、经理和其他高级管理人员以及国家现任公务员； 尚未届满； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。 公司监事在任职期间出现第一款第（一）项至第（七）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司监事在任职期间出现第一款第（八）项、第（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。 相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。 第八条 监事享有以下权利： （一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权； （一）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告； （二）对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东会报告； （三）出席监事会会议，并行使表决权； （四）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议； （五）出席公司股东会，列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （六）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权； （七）报酬请求权； （八）签字权。 第九条 监事应履行以下义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责； （二）对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应的责任； （三）监事在工作中违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的责任； （四）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益； （五）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产； （六）不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； （七）保证公司披露的信息真实、准确、完整； （八）保守公司机密，除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司秘密。 第十条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。 第十一条 监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。 监事履行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 第十三条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 第十四条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第十五条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十六条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十七条 公司可以对监事的工作进行考核评价。 第三章 监事会的组成及职权 第十八条 公司设监事会，由三名监事组成。 监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查，监事会人员和组成必须具有与其任职资格、履职所需的公司经营管理、公司治理、法律、财务等相关的专业知识或工作经验. 公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第十九条 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第二十条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数同意选举产生，更换时亦同。 第二十一条 监事会主席行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议； （二）代表监事会向股东会报告工作； （三）列席董事会或委托其他监事列席董事会； （四）当董事或经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或经理进行诉讼。 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二) 独立行使监督、检查职权，有权访谈公司高层管理人员、各级领导和相关人员； (三) 有权检查公司的财务，查阅财务报表、资料（包括下属企业、控股公司）； (四) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； (五) 当董事、高级管理人员、大股东、实际控制人等主体的行为存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，要求其予以纠正，必要时向股东会或深圳证券交易所报告； (六) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； (七) 向股东会提出提案； (八) 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (九) 发现公司经营状况异常，可以进行调查； (十) 对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督； (十一) 公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第二十三条 公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。 第二十四条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东会提出更换董事或向董事会提出解聘经理或其他高级管理人员的建议。 第二十五条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二十六条 监事会在向董事会、股东会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。 第二十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第二十八条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）监事会认为必要时； 第二十九条 在年度股东会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第三十条 监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给予帮助。 第三十一条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加监管部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监督能力。 第三十二条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。 第三十三条 公司应当为监事会开展工作提供经费保障。 第三十四条 每年年终，监事会的会议记录、会议纪要、决议、年度监事会工作报告等书面文件，统一交公司董事会秘书保存。 第四章 监事会会议的召开及议事范围 第三十五条 监事议事以监事会议的形式进行。 第三十六条 监事会每 6个月至少召开一次。 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会，是否召开由监事会主席确定。但经二名以上的监事提议召开的，监事会临时会议必须召开。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第三十七条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事： （一）定期监事会议召开十日前以书面形式通知全体监事； （二）临时监事会议召开三日前以书面、电话、传真形式通知全体监事； （三）若出现特殊情况，需召开临时监事会即刻作出决议的，临时监事会召集、召开程序不受上述通知方式及通知时间的限制，但召集人应在会议上作出说明。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三十八条 监事会会议应由三分之二以上（含三分之二）的监事出席方可举行。 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第三十九条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。 第四十条 监事会认为必要时，可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。 第四十一条 监事议事的主要范围为： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见； （三）对公司分红政策和股东回报规划的情况和决策程序提出审查、监督意见； （四）对公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见； （五）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东会； （六）其他有关股东利益，公司发展的问题。 第四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限至少十年。 第五章 监事会决议及决议公告 第四十三条 监事会决议由出席会议的监事以记名书面方式投票方式进行表决，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意、反对和弃权三种，如果投弃权票必须申明理由并记录在案。 第四十四条 会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要或决议上签字（纪要或决议送达时当场审阅签字）。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。 第四十五条 监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。 第四十六条 监事会会议结后应将监事会决议或会议纪要交至公司董事会秘书，并在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所，并根据深圳证券交易所的要求进行公告。 第四十七条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第四十八条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或经理的行为损害公司的利益时，要求董事或经理予以纠正的决议，监事应监督其执行。 第四十九条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事第六章 附 则 第五十条 本规则所称 “以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第五十一条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程的规定执行。 第五十二条 本规则与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。 第五十三条 本规则修订由监事会提出修订草案，提交股东会审议通过。 第五十四条 本规则由监事会负责解释。 第五十五条 本规则自股东会审议批准之日起生效。 广东德美精细化工集团股份有限公司 二〇二四年八月七日 中财网
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