恒申新材(000782):广东恒申美达新材料股份公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书
2024年第二次临时股东大会之 法律意见书 广能（2024）法意字第241号 致：广东恒申美达新材料股份公司 广东恒申美达新材料股份公司（以下称“公司”）2024年第二次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）于2024年8月6日14:30在公司206会议室召开。广东广能律师事务所受公司委托，指派陈洁芳律师、关超鸿律师（以下称“本所律师”）出席了本次临时股东大会。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及《广东恒申美达新材料股份公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《广东恒申美达新材料股份公司股东大会议事规则》（以下称“《议事规则》”）的规定，本所律师就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次临时股东大会，并审查了公司提供的有关召开本次临时股东大会的文件的原件或复印件，包括公司发出的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》、公司第十一届董事会第二次会议决议公告、公司第十一届监事会第二次会议决议公告、公司章程、议事规则、公司本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料、股东表决情况凭证资料等。 本所律师得到公司如下承诺及保证：其向本所律师提供的所有文件的原件或复印件内容真实、有效。 本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及公司章程的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格及会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案的内容或数据发表意见。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见： 一、股东大会的召集、召开程序 经本所律师核查，公司本次临时股东大会是由公司董事会提议召开并由董事会负责召集。公司董事会于2024年7月20日以公告形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《广东恒申美达新材料股份公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次临时股东大会的会议召集人、召开方式、会议召开时间、会议出席对象、股权登记日、会议地点、会议审议事项及提案披露情况、会议登记方式以及联系方式、联系人等。 本次临时股东大会现场会议于2024年8月6日14:30在公司206会议室 如期召开。会议由董事郭敏先生主持，会议就会议公告中所列明议题进行了审议。 本所律师认为：公司本次临时股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知中所告知的内容一致，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》以及《议事规则》的有关规定。 二、出席本次临时股东大会会议人员以及会议召集人资格 1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人（含参加网络投票的股东及其代理人）计 112名，代表股份数 276,167,751股，占公司有表决权股份总数的 42.3387%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。经查验出席本次临时股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为出席本次临时股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。 2、出席本次临时股东大会的公司董事、监事、董事会秘书及列席股东大会的公司高级管理人员均具备合法资格。 3、本次临时股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。 本所律师认为：出席本次临时股东大会的人员以及会议召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》等有关规定,合法有效。 三、关于本次临时股东大会的议案 公司董事会于2024年7月20日以公告形式刊登了《广东恒申美达新材 料股份公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，列明提交本次临时股东大会审议的议案。本次临时股东大会审议的议案与公司董事会2024年7月20日的公告相符，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次临时股东大会不存在对召开本次临时股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。 四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果 本次临时股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，采用现场书面记名投票方式和网络投票相结合的方式进行表决，并按《公司章程》规定进行计票、监票，公司将投票结果统计后予以公布。 本次临时股东大会通过如下决议： 1．关于拟投资建设“高性能聚酰胺差异化纤维智能制造项目”的议案 该项议案获得的同意的股份数为275,772,051股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8567%；反对324,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1176%；弃权 71,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0257%。 该项议案获得有效表决权通过。 2．关于全资子公司向金融机构申请项目贷款提供抵押担保并由公司提供担保的议案 该项议案获得的同意的股份数为275,498,751股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7578%；反对408,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1480%；弃权 260,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0942%。 该项议案获得有效表决权通过。 3．关于增加外汇套期保值业务额度的议案 该项议案获得的同意的股份数为275,341,851股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7009%；反对566,900股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2053%；弃权 259,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0938%。 该项议案获得有效表决权通过。 上述会议议案均获得有效表决权的通过，本次临时股东大会决议与表决结果一致。 本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》以及《公司章程》《议事规则》之规定，合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会的人员以及会议召集人的资格、审议的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的有关规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。 本所律师同意本法律意见书作为公司本次临时股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为广东广能律师事务所《关于广东恒申美达新材料股份公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书》的签署页） 广东广能律师事务所 负责人： 黎繁松 经办律师： 陈洁芳 经办律师： 关超鸿 二〇二四年八月六日 中财网
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