正和生态(605069):北京德恒律师事务所关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 增持公司股份的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 控股股东增持公司股份的 专项核查意见 德恒 01G20240114-03号 致：北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“正和生态”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—股份变动管理》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，就公司控股股东北京汇恒投资有限公司（以下简称“汇恒投资”、“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具本核查意见。 对本核查意见的出具，本所律师作出声明如下： 1. 正和生态及增持人保证其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本核查意见出具之日，未发生任何变更； 2. 本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见； 3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、正和生态、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见； 增持公司股份的专项核查意见 增持公司股份的专项核查意见
增持公司股份的专项核查意见
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师认为，截至本核查意见出具日，控股股东汇恒投资系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、增持人本次增持的情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 本次增持计划实施前，控股股东汇恒投资直接持有公司股份 82,175,600股，占公司总股本的 38.82%；实际控制人张熠君女士直接持有公司股份 38,457,900股，占公司总股本的 18.17%，通过北京汇泽恒通投资有限责任公司间接持有公司股份 6,903,000股，占公司总股本的 3.26%；控股股东及实际控制人合计持有公司股份 127,536,500股，占公司总股本的 60.25%。 增持公司股份的专项核查意见 （二）本次增持计划 2024年 2月 7日，公司发布《关于控股股东及实际控制人增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》，基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，自 2024年 2月 7日起 6个月内，控股股东汇恒投资、实际控制人张熠君女士通过集中竞价交易方式增持公司股份，本次拟增持股份比例不超过 2%，金额合计不低于人民币 1,500万元且不高于人民币 3,000万元。 （三）本次增持计划的实施情况 根据公司提供的资料及披露的公告，截至 2024年 8月 7日，汇恒投资通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式累计增持公司股份 2,410,300股，占公司总股本的 1.14%，增持金额为人民币 15,008,022元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 1. 2024年 5月 31日，控股股东通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 418,400股，占公司总股本的 0.20%，增持金额为人民币2,998,504元； 2. 2024年 7月 12日，控股股东通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 497,600股，占公司总股本的 0.24%，增持金额为人民币3,000,602元； 3. 2024年 8月 6日，控股股东通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 1,494,300股，占公司总股本的 0.71%，增持金额为人民币9,008,916元。 本所律师认为，截至本核查意见出具日，增持人本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。 三、本次增持属于免于发出要约的情形 《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于增持公司股份的专项核查意见 发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，公司控股股东持有公司股份 82,175,600股，占公司总股本的 38.82%，超过公司已发行股份的 30%；本次增持完成后，公司控股股东持有公司股份 84,585,900股，占公司总股本的39.96%，增持人本次增持的股份数量占公司总股本的 1.14%。 根据增持人出具的《承诺函》并经本所律师核查，截至本核查意见出具日，公司控股股东最近十二个月内累计增持比例未超过公司已发行股份总数的 2%。 本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于 2024年 2月 7日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东及实际控制人增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》，就增持人及增持计划、增持的目的及资金安排、增持方式、承诺事项等进行了披露。 公司分别于 2024年 6月 1日、2024年 7月 13日在中国证监会指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，就增持人本次增持计划实施进展进行了披露。 公司于 2024年 8月 7日在中国证监会指定信息披露媒体上发布了《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划实施结果的公告》，就增持人本次增持计划实施情况和结果进行了披露。 本所律师认为，截至本核查意见出具日，公司就本次增持已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。 增持公司股份的专项核查意见 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了相应的信息披露义务。 本核查意见正本一式肆（4）份，经由负责人、承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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