通用股份(601500):江苏通用科技股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
关于控股股东拟协议转让公司部分股份 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。? 本次权益变动为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通用股份”）控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）拟通过协议转让方式向上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略 1号私募证券投资基金）（以下简称“九益投资”）转让其持有的 11,000万股股份，占上市公司总股本的 6.92%。 ? 本次权益变动前，红豆集团持有上市公司 657,320,290股股份，占上市公司总股本的 41.35%；九益投资未持有上市公司股份。本次权益变动后，红豆集团持有上市公司 547,320,290股股份，占上市公司总股本的 34.43%；九益投资持有上市公司 11,000万股股份，占上市公司总股本的 6.92%。 ? 本次股份转让不涉及公司控制权变更，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次协议转让未触及要约收购。 ? 本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司于近日收到控股股东红豆集团通知，红豆集团于 2024年 8月 6日与九益投资签署了《上海九益投资管理有限公司与红豆集团有限公司关于江苏通用科技股份有限公司之股份转让协议》，拟将持有的 11,000万股公司无限售流通股（占公司总股本的 6.92%）通过协议转让方式以每股 3.97元的价格转让给九益投资，转让总价为 43,670万元。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。现将本次权益变动的具体情况公告如下： 一、本次权益变动基本情况 （一）信息披露义务人基本信息 1、红豆集团有限公司 公司名称：红豆集团有限公司 注册地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路 法定代表人：周海江 统一社会信用代码：913202052500830484 注册资本：155,061.5 万元 成立日期：1992 年 6 月 企业类型：有限责任公司 经营范围：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、上海九益投资管理有限公司 企业名称：上海九益投资管理有限公司 注册地址：上海市浦东新区东方路 1988号 6-8楼 法定代表人：顾柯奇 统一社会信用代码：9131011532423695XH 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2014年 12月 经营范围：投资管理，资产管理 红豆集团与九益投资不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。 （二）本次权益变动明细 2024年 8月 6日，红豆集团与九益投资签署了《上海九益投资管理有限公司与红豆集团有限公司关于江苏通用科技股份有限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让方式将所持有的公司 11,000万股无限售流通股转让给九益投资，占上市公司总股本的 6.92%。待协议转让股份过户登记完成后，红豆集团持股数量由 657,320,290股变更为 547,320,290股，持股比例由 41.35%下降至 34.43%。 （三）本次权益变动前后信息披露义务人拥有公司权益的股份情况 本次权益变动前，红豆集团及其一致行动人红豆国际投资有限公司、周海江、顾萃合计持有公司股份 696,423,058股，占公司总股本的 43.81%。本次权益变动后，红豆集团及其一致行动人红豆国际投资有限公司、周海江、顾萃合计持有公司股份 586,423,058股，占公司总股本的 36.89%。 本次权益变动前，九益投资未持有公司股份，本次权益变动后，九益投资将持有公司 11,000万股，占公司总股本的 6.92%，将成为公司持股 5%以上的股东。 具体情况如下：
二、本次权益变动涉及股权转让协议的主要内容 甲方：红豆集团有限公司 乙方：上海九益投资管理有限公司（代表九益复合策略 1号私募证券投资基金） （一）股份转让方案 1、甲乙双方同意并确认本次股份转让的标的为：甲方持有的标的公司 6.92%股份，对应股份数 11,000万股，均为无限售流通股。 2、本次股份转让的整体方案为：甲方将其持有的标的公司 6.92%股份转让给乙方，乙方同意以现金方式支付本次股份转让价款。 （二）股份转让的价格及付款方式 1、本次股份每股转让价格按照协议签署日前一个交易日公司股票收盘价的90%确定，即 3.97元/股。 2、该等股份转让价款由上市公司关于本次协转公告发布后 15个交易日内向转让方支付股份转让价款 1.6亿元；获得上海证券交易所合规性确认后 15个交易日内向转让方支付股份转让价款 2亿元；在中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记完成后 5个交易日内向转让方支付剩余股份转让款 7670万元。同时于本协议生效之日起双方共同进行股份交割程序办理，包括但不限于甲乙双方向上海证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交《上市公司股份协议转让确认表》等相关材料，办理全部股份过户登记等。 标的股份交割或股份过户登记完成以中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确认文件为准。 （三）承诺和保证 1、本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。 在签订本协议时，甲方对其所转让的股份拥有完整的所有权，拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股份不存在任何权利负担，亦不会受到任何第三方的追索。甲方因违反该项承诺给乙方造成损失的，应当就该等损失承担赔偿责任。 2、本协议双方应提供办理股份转让手续的所需资料，并保证该等资料是完整、充分、真实的。 3、本协议双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议相违背或抵触。 4、本协议双方将不与他人协商或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 5、本协议双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相关手续及/或文件。 （四）税费 1、除本协议另有约定或法律法规另有规定外，甲乙双方因本次股份转让事宜各自产生的税费，按国家税法规定由甲乙双方自行承担。 （五）违约责任 1、甲乙双方应按本协议的约定履行各自义务，非因不可抗力，不得部分履行或迟延履行。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失。 2、甲方未按本协议约定履行股份变更登记义务，或违反本协议约定的其他义务或甲方所做的承诺和保证，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按每日万分之三的标准向甲方收取违约金。 3、乙方未按本协议约定支付股份转让价款，或违反本协议约定的其他义务或乙方所作的承诺和保证，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议。 （六）生效和文本 1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章。 2、本协议未尽事宜，甲乙双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面补充协议或备忘录的生效条件同本协议，且生效后是本协议有效组成部分。 三、对公司的影响 本次协议转让完成后，九益投资持有公司股份 11,000万股，占公司总股本的 6.92%，成为公司持股 5%以上的股东。九益投资受让公司股份是基于对公司人发生变化。本次权益变动对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，同时也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 四、其他相关说明及风险提示 1、本次协议转让不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。 2、本次权益变动信息披露义务人按规定编制并披露了权益变动报告书，具体内容详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关《简式权益变动报告书》。 3、本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户登记手续。相关事项尚存在不确定性。 4、公司将持续关注上述协议转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏通用科技有限公司 董事会 2024年 8月 7日 中财网
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