华茂股份(000850):安徽天禾律师事务所关于安庆市同庆产业投资有限公司免于发出要约事宜的法律意见书
关于 安庆市同庆产业投资有限公司免于发出要 约事宜 的 法律意见书 地址：中国合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场A座34、35楼 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于安庆市同庆产业投资有限公司免于发出要约事宜的 法律意见书 天律意2024第01888号 致：安庆市同庆产业投资有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）为在中华人民共和国注册并经安徽省司法局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就安庆市同庆产业投资有限公司以无偿划转的方式受让安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司持有的华茂集团股份有限公司31%股权，并通过接受表决权委托的方式取得安庆华盈有限公司持有的安徽华茂集团有限公司 14.95%股权对应的全部表决权，从而间接控制安徽华茂纺织股份有限公司 46.40%股份涉及的免于以要约方式增持股份事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购人的委托，对收购人涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。 本所对本法律意见书的出具作出如下声明： 1、本所仅就本次收购涉及的免于以要约方式增持股份相关事宜涉及的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、股票价值、投资决策等事项发表意见； 2、本所在本法律意见书中对有关审计报告、财务报表和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格； 3、本法律意见书是根据截至本法律意见书出具之日前已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日中国正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认； 4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，收购人等相关主体向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 5、本法律意见书仅供收购人为本次免于以要约方式增持股份之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的；本所同意将本法律意见书作为本次收购免于以要约方式增持股份所必备的文件，随同其他文件一同上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
（二）收购人的控股股东及实际控制人 根据《收购报告书》，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，同安控股有限责任公司持有收购人 100%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为安庆市财政局。 （三）收购人不存在不得收购上市公司的情形 公示系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其章程规定需要终止的情形；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的合法主体资格。 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 （一）本次收购的方式 根据《收购报告书》，本次收购系产投公司通过无偿划转的方式受让城投公司持有的华茂集团31%股权，同时，收购人与华茂集团股东安庆华盈有限公司签署了《委托表决协议》，安庆华盈有限公司自愿长期将其持有的华茂集团14.95%股权对应的表决权委托产投公司行使。 根据《公司法》第二百六十五条规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。” 本次收购后，产投公司拥有的华茂集团的表决权股权比例为45.95%。同时，根据华茂集团《公司章程》第二十三条规定：“本公司依法设立董事会。董事会由9人组成，其中安庆市同庆产业投资有限公司推荐5人……”，产投公司可以决定华茂集团董事会半数以上成员选任，能够实现对华茂集团董事会决策的重大影响，因此产投公司可以实际控制华茂集团。 鉴于，华茂集团持有华茂股份46.40%的股份，因此，根据《收购管理办法》第八十四条规定，产投公司可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，从而形成对上市公司的控制。产投公司满足对上市公司控制及实控人的相关规定。 （二）免于发出要约的法律依据 本次收购前，城投公司持有华茂集团31%股权，同时，城投公司与华茂集团股东安庆华盈有限公司签署了《委托表决协议》，安庆华盈有限公司自愿长期将其持有的华茂集团 14.95%股权对应的表决权委托城投公司行使，从而城投公司控制华茂集团 45.95%股权表决权。城投公司通过具有相对优势的公司股权表决权及过半数的董事会决策权能够实际支配华茂集团的行为，从而间接控制及支配上市公司 437,860,568.00股股份（占上市公司总股本的 46.40%）。本次收购完成后，收购人间接控制及支配上市公司437,860,568.00股股份（占上市公司总股本的46.40%）。 鉴于，城投公司与收购人的实际控制人均为安庆市财政局，因此，本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化，仍为安庆市财政局。 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，可以免于以要约方式增持股份；《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，相关投资者可以免于发出要约。 综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项、第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约之情形，收购人参与本次收购可以免于发出要约。 三、本次收购的程序 （1）2024年5月14日，本次收购已经《安庆市人民政府国有资产监督管理委员会关于将市城投公司持有的华茂集团 31%股权无偿划转至市产投公司的通知》（宜国资〔2024〕25号）批准。 （2）2024年7月31日，产投公司与城投公司已签订《股权无偿划转协议》。 （3）2024年7月31日，产投公司与安庆华盈有限公司已签订《委托表决协议》。 （4）2024年8月2日，华茂集团31%股权的持有人已由城投公司变更登记为产投公司。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了必要的批准程序。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序，符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。在收购人根据相关法律、法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购的各方主体妥善履行本次收购相关义务的前提下，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。 五、本次收购的信息披露 根据收购人提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《准则第16号》的有关要求编制《收购报告书》及《收购报告书摘要》并通知华茂股份，将由华茂股份在相关媒体上予以披露。 本次收购尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的适用规则及要求履行后续信息披露义务。 六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 （一）收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 根据收购人提供的书面说明，在本次收购前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。 （二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上 市公司上市交易股份的情况 根据收购人提供的书面说明，在本次收购前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。 综上，本所律师认为，基于收购人提供的书面说明真实、准确、完整的前提下，收购人及其主要负责人，以及前述人员的直系亲属在自查期间内不存在买卖华茂股份股票的行为；本次收购过程中，收购人不存在利用内幕信息买卖华茂股份股票等违反《证券法》及《收购管理办法》规定的证券违法行为。 七、结论意见 本所律师对收购人提供的材料及有关事实审查后认为： 1、 收购人具备实施本次收购并免于发出要约的主体资格； 2、 本次收购履行了现阶段所需履行的法定程序； 3、 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项及第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形； 4、 截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍； 5、 收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务； 6、 收购人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖上市公司股票等证券违法行为。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安庆市同庆产业投资有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》签署页） 本法律意见书于 年 月 日在合肥市签字盖章。 本法律意见书一式 份，均为正本。 安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕 经办律师：吴 柳 徐丹丹 中财网
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