[收购]华茂股份(000850):安徽天禾律师事务所关于安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书的法律意见书
安徽天禾律师事务所 关于 安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书 的 法律意见书 地址：中国合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场A座34、35楼 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书的 法律意见书 天律意2024第01887号 致：安庆市同庆产业投资有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）为在中华人民共和国注册并经安徽省司法局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。安庆市同庆产业投资有限公司就以无偿划转的方式受让安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司持有的安徽华茂集团有限公司31%股权，并通过接受表决权委托的方式取得安庆华盈有限公司持有的安徽华茂集团有限公司 14.95%股权对应的全部表决权，从而间接控制安徽华茂纺织股份有限公司 46.40%股份事宜编制了《安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书》。本所根据《证券法》《公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就《收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购人的委托，对收购人涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。 本所对本法律意见书的出具作出如下声明： 1、本法律意见书是本所根据本法律意见书出具之日前已经发生或已经存在的有关事实和正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认； 2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的； 3、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格； 4、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；本所同意收购人在《收购报告书》中自行引用或按照监管机关的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 6、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
（二）收购人的控股股东及实际控制人 根据《收购报告书》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，同安控股有限责任公司持有收购人 100%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为安庆市财政局。 （三）收购人从事的主要业务
根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）收购人的董事、监事、高级管理人员
（六）收购人持有其他上市公司 5%以上股份的情况 根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持有境内外上市公司 5%以上股份的情况。 （七）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据《收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 （八）收购人不存在不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其章程规定需要终止的情形；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的合法主体资格。 二、收购目的及决策程序 （一）收购目的 根据《收购报告书》，本次收购的目的为推进国企改革深化提升，提高资源配置效率，做大做强产业投资平台，以无偿划转的方式由产投公司受让城投公司所持有的华茂集团31%股权，同时，收购人与华茂集团股东安庆华盈有限公司签署了《委托表决协议》，安庆华盈有限公司自愿长期将其持有的华茂集团14.95%股权对应的表决权委托产投公司行使，从而收购人能控制华茂集团 45.95%股权表决权。收购人通过具有相对优势的公司股权表决权及过半数的董事会决策权能够实际支配华茂集团的行为。本次收购完成后，收购人间接控制及支配上市公司437,860,568.00股股份（占上市公司总股本的46.40%）。 （二）收购的程序 （1）2024年5月14日，本次收购已经《安庆市人民政府国有资产监督管理委员会关于将市城投公司持有的华茂集团 31%股权无偿划转至市产投公司的通知》（宜国资〔2024〕25号）批准。 （2）2024年7月31日，产投公司与城投公司已签订《股权无偿划转协议》。 （3）2024年7月31日，产投公司与安庆华盈有限公司已签订《委托表决协议》。 （4）2024年8月2日，华茂集团31%股权的持有人已由城投公司变更登记为产投公司。 （三）收购人未来 12 个月内的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了必要的批准程序。 三、收购方式及交易协议 （一）本次收购的方式 根据《收购报告书》，本次收购系产投公司通过无偿划转的方式受让城投公司持有的华茂集团31%股权，同时，收购人与华茂集团股东安庆华盈有限公司签署了《委托表决协议》，安庆华盈有限公司自愿长期将其持有的华茂集团14.95%股权对应的表决权委托产投公司行使。 根据《公司法》第二百六十五条规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。” 本次收购后，产投公司拥有的华茂集团的表决权股权比例为45.95%。同时，根据华茂集团《公司章程》第二十三条规定：“本公司依法设立董事会。董事会由9人组成，其中安庆市同庆产业投资有限公司推荐5人……”，产投公司可以决定华茂集团董事会半数以上成员选任，能够实现对华茂集团董事会决策的重大影响，因此产投公司可以实际控制华茂集团。 鉴于，华茂集团持有华茂股份46.40%的股份，因此，根据《收购管理办法》第八十四条规定，产投公司可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，从而形成对上市公司的控制。产投公司满足对上市公司控制及实控人的相关规定。 （二）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的变化情况 本次无偿划转前，城投公司持有华茂集团31%股权，同时，城投公司与华茂集团股东安庆华盈有限公司签署了《委托表决协议》，安庆华盈有限公司自愿长期将其持有的华茂集团 14.95%股权对应的表决权委托城投公司行使，从而城投公司控制华茂集团 45.95%股权表决权。城投公司通过具有相对优势的公司股权表决权及过半数的董事会决策权能够实际支配华茂集团的行为，从而间接控制及支配上市公司 437,860,568.00股股份（占上市公司总股本的 46.40%）。本次无偿划转前，上市公司的股权控制关系如下图所示： 本次收购中，收购人通过国有股权无偿划转的方式受让城投公司持有的华茂集团31%股权，同时，城投公司与华茂集团股东安庆华盈有限公司签署的《委托表决协议》终止，收购人与华茂集团股东安庆华盈有限公司签署了《委托表决协议》，安庆华盈有限公司自愿长期将其持有的华茂集团14.95%股权对应的表决权委托产投公司行使，从而收购人能控制华茂集团 45.95%股权表决权。收购人通过具有相对优势的公司股权表决权及过半数的董事会决策权能够实际支配华茂集团的行为。本次收购完成后，收购人间接控制及支配上市公司437,860,568.00股股份（占上市公司总股本的46.40%）。上述无偿划转事项完成后，公司控股股东保持不变，仍为华茂集团。上市公司实际控制人保持不变，仍为安庆市财政局。 图示如下：
（三）本次收购相关协议的主要内容 1、收购人与城投公司签署的《股权无偿划转协议》 2024年7月31日，城投公司（甲方）与产投公司（乙方）已签订《股权无偿划转协议》。该协议的主要内容如下： （1）甲方将其所持华茂集团31%股权（认缴出资额：3500.83万元）无偿划转给乙方。 甲方同意根据《股权无偿划转协议》将其持有的华茂集团31%股权（以下简称“目标股权”）无偿划转给乙方，乙方无需向甲方支付任何价款。乙方同意根据本协议接收甲方持有的目标股权。 （2）双方同意，本次无偿划转的基准日为2024年4月1日。 （3）本次产权划转，不涉及华茂集团职工安置事宜。 （4）本次产权划转不涉及债权债务的转移,原属华茂集团的债权债务及或有负债在产权划转后仍然由华茂集团享有或承担。 （5）协议自甲乙双方签字盖章之日起成立并生效。 2、收购人与安庆华盈有限公司签署的《委托表决协议》 2024年7月31日，安庆华盈有限公司（甲方）与收购人（乙方）已签订《委托表决协议》。该协议的主要内容如下： （1）甲方自愿将其目前所直接持有的安徽华茂集团有限公司1688.3万元认缴出资额对应的 14.95%股权以及未来持有的华茂集团股权对应的表决权委托给乙方行使。 （2）委托期限为长期。 四、收购的资金来源 根据《收购报告书》，本次收购系产投公司通过国有股权无偿划转方式取得华茂集团31%股权，并通过接受表决权委托的方式取得安庆华盈有限公司持有的华茂集团14.95%股权对应的全部表决权。因此，本次收购不涉及资金来源问题。 五、后续计划 根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变华茂股份主营业务或对华茂股份主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及华茂股份的发展需要制定和实施对华茂股份主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使华茂股份依法履行相关程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本法律意见书出具之日，收购人没有在本次收购完成后12个月内对华茂股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使华茂股份购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及华茂股份的发展需要制定和实施对华茂股份或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使华茂股份依法履行相关程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至本法律意见书出具之日，收购人没有改变华茂股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与华茂股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；如未来收购人根据自身及华茂股份的发展需要建议对华茂股份董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使华茂股份依法履行相关程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）员工聘用重大变动计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策重大变化 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 六、本次收购对上市公司的影响 根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下： （一）对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。 为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 3、保证不要求上市公司违规为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 5、保证上市公司依法独立纳税。 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、本公司将尽量避免本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。 上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” （二）对上市公司同业竞争的影响 本次收购前，产投公司未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。本次收购后，产投公司通过华茂集团间接控制华茂股份46.40%的股份。 上市公司主要经营包括：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管理。 产投公司主营业务包括：产业投资及相关的衍生业务；参与设立与管理相关投资基金及投资管理机构（不得从事国家金融、证券、期货及财政信用业务）；创业企业管理服务；资产运营；商业运营管理；财务咨询。 综上，产投公司与上市公司不存在同业竞争。 为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在的潜在同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “本公司目前没有、将来（作为间接控股股东期间）也不直接或间接从事与上市公司现有及将来相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动； 本公司参股或者控股的公司或者企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在竞争的业务活动； 本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股的子公司生产经营构成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予上市公司。 本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” （三）对上市公司关联交易的影响 本次收购完成后，收购人与上市公司及其控制的子公司之间不存在因本次收购事项而新增的关联交易。 为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺： “本公司将尽量减少或避免与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将及时对关联交易事项进行信息披露。 本公司将不会利用关联交易损害上市公司权益，不会通过影响上市公司的经营决策为本公司谋取利益。 本公司确认承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 七、与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下： （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本法律意见书出具之日前24个月内，除本法律意见书中已经披露的内容外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。 八、前六个月买卖上市公司股票的情况 （一）收购人买卖上市公司股份的情况 根据收购人提供的书面说明，在本次收购前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。 （二）收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 根据收购人提供的书面说明，在本次收购前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。 九、《收购报告书》的格式与内容 根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件共十三个部分，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》的格式和内容，符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件的规定。 十、结论意见 综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于<安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书>的法律意见书》签署页） 本法律意见书于 年 月 日在合肥市签字盖章。 本法律意见书一式 份，均为正本。 安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕 经办律师：吴 柳 徐丹丹 中财网
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