小方制药:小方制药首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:小方制药:小方制药首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 上海小方制药股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书附录
国信证券股份有限公司关于 上海小方制药股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层） 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 目录 保荐机构声明 ............................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐代表人情况 ............................................................................................. 3 二、项目协办人及其他项目组成员 ..................................................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 ............................................................. 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 5 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 8 一、对本次证券发行的推荐结论 ......................................................................... 8 二、本次发行履行了法定的决策程序 ................................................................. 8 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ................................................. 8 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................................. 9 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ..................................... 9 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ....................................... 10 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ............................................................................... 12 八、对发行人落实《监管规则适用指引——发行类第 10号》等规定的核查意见 ....................................................................................................................... 13 九、发行人面临的主要风险及发展前景 ........................................................... 13 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 陈振瑜先生：国信证券投资银行事业部上海业务总部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人、中国注册会计师。2010年开始从事投资银行业务。曾参与完成森远股份、健麾信息首发项目，以及森远股份 2015年非公开发行、君正集团2015年非公开发行、君正集团 2015年重大资产重组、博晖创新 2015年重大资产重组、北部湾旅 2016年发行股份购买资产并募集配套资金、新奥股份 2018年配股、天士力 2020年重大资产重组、民和股份 2021年非公开发行等项目。 张群伟先生：国信证券投资银行事业部上海业务总部总经理，会计学硕士，保荐代表人。2001年开始从事投资银行工作。曾参与完成全筑股份、龙大肉食、森远股份、润欣科技、恒通股份、天赐材料、中颖电子、博晖创新、朗源股份、帅丰电器、雅创电子、健麾信息等首发项目，以及君正集团 2015年重大资产重组、北部湾旅 2016年发行股份购买资产并募集配套资金、新奥股份 2018年配股等项目。 二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 罗云鹏先生，国信证券投资银行事业部上海业务总部高级项目经理，理学硕士，2016年开始从事投资银行业务，曾参与完成天士营销新三板挂牌、新奥股份 2018年配股、天士力 2020年重大资产重组、健麾信息首发、民和股份 2021年非公开发行等项目。 （二）项目组其他成员 刘雅昕先生、戴秋皓先生、朱炜女士、姚梦婷女士。 三、发行人基本情况 公司名称：上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”、“公司”或“发行人”） 注册地址：上海市奉贤区洪朱路 777号 股份公司整体变更日期：2021年 12月 24日 有限公司成立日期：1993年 8月 12日 联系电话：021-58207999 经营范围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业制造依法自主开展经营活动） 本次证券发行类型：人民币普通股（A股） 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐机构全资子公司国信资本有限责任公司持有发行人 2%的股份，对本保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响；除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序 国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对小方制药首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 1、小方制药首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年 5月 2日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年 5月 12日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2022年 5月 14日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。 5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报小方制药首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件。 6、2023年 2月，因全面实行股票发行注册制，国信证券内核委员会再次审议了小方制药首次公开发行股票并在主板上市申请文件。内核委员会经表决，同海证券交易所推荐。 （二）国信证券内部审核意见 2022年 5月 12日，国信证券对小方制药首次公开发行股票并在主板上市项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。 2022年 5月 14日,国信证券召开内核委员会会议审议了小方制药首次公开发行股票并在主板上市申请文件。 内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 2023年 2月，因全面实行股票发行注册制，国信证券内核委员会再次审议了小方制药首次公开发行股票并在主板上市申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向上海证券交易所推荐。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐小方制药首次公开发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管。 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为上海小方制药股份有限公司本次公开发行股票并在主板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐上海小方制药股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经小方制药第一届董事会第四次会议、第一届董事会第八次会议及2022年第三次临时股东大会和 2023年第一次临时股东大会通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定 本次发行的定价方式将根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，或按中国证券监督管理委员会或上交所认可的其他方式确定，发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定 发行人本次发行方案已经小方制药第一届董事会第四次会议、第一届董事会第八次会议及 2022年第三次临时股东大会和 2023年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 发行人符合《证券法》第十二条的规定。 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）符合《注册管理办法》第十三条的规定 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。 综上，发行人符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的发行条件。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本项目中存在直接或间接聘请第三方的行为，具体情况如下： 1、聘请的必要性 为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请了上海市锦天城律师事务所担任本次发行的验证笔录机构。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人 上海市锦天城律师事务所持有编号 23101199920121031的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》之披露信息进行核查验证。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，律师事务所出具验证笔录法律意见并经国信证券验收通过后五个工作日内由国信证券以自有资金一次性支付相关费用，支付方式为银行转账。截至本发行保荐书出具日，国信证券已支付法律服务费用九万元。 除聘请上海市锦天城律师事务外，保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下： 发行人聘请了广州标点医药信息股份有限公司（以下简称“标点公司”）担任本次发行的市场调查机构。 1、聘请的必要性 发行人聘请了广州标点医药信息股份有限公司（以下简称“标点公司”）担任本次发行的市场调查机构。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有） 标点公司系国有控股股份制企业，是国内主要的医药健康信息、终端数据及市场研究服务提供商。旗下米内网（www.menet.com.cn）是中国领先的集医药健康产业研究、医院市场研究、零售市场研究、商业渠道研究、互联网在线医药健康信息服务于一体的综合性专业信息服务平台以及终端资源链接平台。标点公司大股东系国家药品监督管理局南方医药经济研究所。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供市场调查，服务内容主要包括：市场研究报告和数据库，期间为 2022年 2月 17日至 2023年 2月 17日止。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本次聘请标点公司市场调查机构的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金分三期付款，支付方式为电汇，共 16万元。截至本保荐书出具日，发行人已支付完毕。 除聘请标点公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （三）核查结论 经核查，除聘请上海市锦天城律师事务所外，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请广州标点医药信息股份有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、对发行人落实《监管规则适用指引——发行类第 10号》等 规定的核查意见 根据中国证监会于 2024年 5月 15日发布的《监管规则适用指引——发行类第 10号》等相关文件的要求，保荐机构对发行人公司章程中利润分配的相关规定、发行人发行上市后的利润分配政策及决策机制、发行人上市后三年内的现金分红等利润分配计划及发行人未来股东回报规划等方面进行了核查。 经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件中的有关利润分配决策机制的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的要求，已落实《监管规则适用指引——发行类第 10号》的相关要求。 九、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险 1、市场竞争风险 公司主要产品为消化类、皮肤类、五官类等外用药产品。虽然公司主要产品已在细分市场形成一定竞争优势。然而报告期内，受行业内企业竞争压力的影响，公司开塞露、炉甘石洗剂等产品市场占有率出现一定波动，例如 2020年至 2022年度，开塞露产品市场占有率分别为 17.57%、16.06%和 16.42%，炉甘石洗剂市场占有率分别为 45.16%、43.59%和 42.61%。 上述数据系根据抽样调查分析后，按照一定规则进行放大测算所得的统计数据。数据涵盖范围仅为中国公立医疗机构（中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区以及乡镇卫生院）和中国城市实体药店（全国 297个地市及以上城市实体药店），不包含专科疾病防治院、疗养院、非国有和集体医院、门诊部、村卫生室、县乡村实体药店等相关渠道样本。其统计口径以各企业产品实现终端销售的金额为依据，同时受到终端销售数量和销售定价的影响，与出厂数量及金额口径有所不同。 根据福元医药 2022年年度报告披露，其 2022年开塞露出厂销售数量为 5.41亿支，已超过小方制药开塞露出厂销售数量 3.04亿支。 如果竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，而公司不能在产品、质量、技术、品牌、管理、市场等方面保持竞争优势，将会对公司市场份额、经营业绩和财务状况产生不利影响。 2、产品相对集中的风险 公司主要产品包括开塞露、炉甘石洗剂等产品，报告期内上述品种收入占主营业务收入的比例分别为 67.72%、67.20%和 67.45%，毛利占毛利总金额的比例分别为 68.61%、65.53%和 67.95%。因此，公司存在产品相对集中的风险。同时，随着行业竞争情况不断加剧，产品市场份额可能出现波动。若该等产品的市场竞争格局、生产原料、销售状况等发生不利变化，主要产品开塞露、炉甘石洗剂等产品将面临成长空间受限的情况，将对公司生产经营产生较大的影响。 3、原材料价格波动风险 甘油是公司产品开塞露的重要原材料。受到宏观经济环境变化、全球大宗商品价格上涨等因素影响，2021年至 2022年上半年，甘油价格持续上涨；2022年下半年甘油价格开始回落。2021年度、2022年度和 2023年度，公司甘油平均采购价格分别为 8.36元/千克、10.41元/千克和 5.83元/千克，2022年度公司甘油平均采购价格较 2021年度增长 24.55%，2023年度公司甘油平均采购价格已较 2022年度下降 44.00%。若未来甘油等原材料价格持续上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。 4、生产经营场所土地续租的风险 洪朱路 777号的土地进行生产经营，土地面积为 41.32亩。 该等土地的证载所有权人为五四制药，五四制药注销后，其母公司五四总公司承继相关资产并成为该等土地的实际所有权人。五四总公司为上海农工商燎原有限公司的母公司，并授权上海农工商燎原有限公司对该等土地进行运营管理。 目前，公司的生产基地位于上述土地之上，且公司实际拥有位于该土地之上建筑物的所有权，建筑面积累计 9,104.47平方米。 五四总公司出具了《说明函》，确认“……基于本公司与上海运佳（小方制药曾用名）长期合作之基础，以及出于对上海运佳享有标的建筑所有权的认可，及两证分离之客观事实，本公司认可双方的租赁具有持续稳定性。前述租赁协议到期后双方将对续租具体细节进行进一步协商以延续该等合作……”。 综上，上述租赁关系具有长期性，但若公司未来无法继续租赁使用该处土地，可能导致公司需进行生产场地搬迁，从而对生产经营活动产生一定影响。 5、经销商管理和维护风险 公司采用经销为主的销售模式，经销商网点遍布全国。庞大的销售系统需要公司花费较大的人力物力加以管理和维护。如果公司不能做到合理有效管理，公司的渠道建设和品牌形象将会受到负面影响，进而影响公司的销售业绩。同时，由于加强客户管理和维护而大幅增加公司成本，也会对公司业绩产生不利影响。 6、研发风险 为保持竞争优势，保持长期稳定发展，公司结合行业发展和用户需求，开展了包括新产品研发、生产设备创新改造、产品规格和包装优化、原辅料优化等的研发项目。如果未来出现研发效果不达预期、部分技术无法突破、产品未能成功通过监管机构审批或审批速度不及预期等的情形，将对公司的经营效益和持续发展能力造成不利影响。 7、产品价格波动风险 公司产品价格受国内用药需求以及竞品售价等多种因素影响。若国内出现替代药品，或竞品价格出现大幅下降，或其他导致患者用药需求发生大幅改变的情况，可能会导致公司产品价格相应下降。 8、药品安全性导致的潜在风险 药品是一种特殊商品，直接关系到公众生命健康。公司在原材料采购、药品生产、存储和运输过程中的任一环节出现疏漏均有可能对药品质量造成不利影响。药品安全不仅取决于药品质量控制，还取决于患者身体状况、使用方式等诸多因素，患者在使用药品的过程中可能出现不同程度的不良反应，存在对公司生产经营和市场声誉造成不利影响的风险。 9、实际控制人不当控制风险 本次发行前，实际控制人方之光、鲁爱萍合计持有发行人 98,112,000股，占公司发行前总股份的 81.76%。方之光先生担任公司董事长、总经理，鲁爱萍女士担任公司董事。本次发行后，实际控制人合计持股比例虽有所下降，但仍处于控股地位，对公司的发展策略、生产经营施加重大影响。未来实际控制人若出现决策失误，将对公司的生产经营产生不利影响。 10、质量控制风险 药品质量直接关系到患者的健康和生命安全，国家制定了一系列的法律法规，对药品的研发、注册、生产、销售、储运等各个环节进行严格的监管和控制。 公司严格按照法律法规进行生产经营活动，确保产品符合国家质量标准和相关要求。若未来公司在生产经营活动中未能严格把控质量管理过程，从而导致出现产品质量问题，将会影响公司的正常生产经营。 11、所得税税收优惠风险 公司为高新技术企业，报告期内，公司企业所得税税率按照 15%计缴。如果未来国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业认定条件，导致公司无法继续享受高新技术企业所得税税率优惠政策，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。报告期内，公司依法享受的所得税税收优惠金额为1,545.48万元、2,060.72万元和 2,371.97万元，占当期利润总额的比例均为10.00%。 12、应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 5,873.38万元、8,625.54万元和 8,994.17万元，占资产总额的比例分别为 15.22%、18.62%和 12.62%，计提的坏账准备分别为 304.77万元、438.00万元和 455.08万元。随着公司销售收入的不断增长，公司应收账款余额可能持续增长，若未来客户经营状况发生重大不利变化，公司的应收账款将面临无法及时收回甚至无法收回的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 13、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 5,362.40万元、5,770.13万元和5,025.78万元，占资产总额的比例分别为 13.89%、12.45%和 7.05%。公司存货主要为原材料和库存商品，占存货账面余额的比例分别为 76.55%、77.16%和86.03%。若未来市场出现变化，导致产品需求下滑，或产品价格出现较大的下降，则存在发生存货跌价损失的风险。 14、毛利率下滑的风险 2021年度、2022年度和 2023年度，公司的综合毛利率分别为 63.35%、59.04%和 65.46%。2022年度，因原材料成本上升等因素影响，公司综合毛利率较 2021年度下降 4.31%。2023年度，受到原材料甘油价格回落等因素影响，公司综合毛利率较 2022年度上升 6.43%，为 65.46%。未来若因原材料、人工成本大幅上升或固定资产投入增加等因素，公司生产成本出现较大的增长，或行业竞争加剧，公司产品竞争力出现下降，导致产品销售价格降低，则公司面临毛利率下滑的风险。 15、销售和推广费用增加的风险 公司产品主要为家庭常备外用药，疗效稳定，药效机制明确，患者知晓度也较高。因此报告期内，公司主要通过销售人员拜访直接客户、药店或参加医药流通企业举办的展会等方式实现产品推广和品牌影响力的提升。同时，为鼓励客户扩大采购规模并及时支付采购款项，公司与部分长期合作客户，约定了销售返利条款。报告期内，公司的销售人员不断增加，销售费用及销售返利随着业务规模的扩大呈上升趋势。未来若行业竞争加剧或公司开发的新产品上市，公司可能将进一步加大产品推广力度、扩大销售团队，公司的销售费用或各类推广费用可能会面临进一步增加的风险。 16、房屋建筑物无法取得权属证书的风险 因历史遗留问题，公司未取得上海市奉贤区洪朱路 777号房屋建筑物的权属证书，该等房屋的建筑面积为 9,104.47平方米，用于公司生产经营，目前是公司唯一的生产基地。原房屋管理、城镇建设主管部门——五四总公司对房屋建筑物的权属和合规性进行了确认；且上海市奉贤区人民政府也已于 2022年 1月 10日出具了书面文件：“1、目前该区域五年内没有改造、动迁计划；2、你公司位于奉贤区洪朱路 777号土地及建筑物五年内可合法开展自身生产经营。”具体情况详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（一）主要固定资产”之“1、房产”。 未来若上述房屋因规划调整、政府改造动迁计划或其他原因无法正常使用，可能导致公司需进行生产场地搬迁，从而对公司生产经营活动产生一定影响。 17、社会保险及住房公积金补缴风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等相关法律法规的相关规定，公司存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。经测算，报告期各期公司应缴未缴社会保险费、住房公积金的总额占公司当期利润总额的比例分别为 1.43%、0.40%和 0.29%。 18、医药行业政策法规变动风险 医药产业关系到国计民生，是我国重点发展的行业之一，与人民生命健康高度相关。医药产业亦因此长期处于强监管状态。近年来，仿制药一致性评价、两票制、药品带量集中采购等医疗改革政策相继出台，《国家基本药物目录》和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》不断更新，药品市场竞争日趋激烈。 公司产品均为外用药，绝大多数产品为非处方药（即“OTC药品”），使用历史较长，面向普通疾病，产品价格也相对低廉。外用药相较于注射剂和口服剂，在整体药品市场规模中占比较小，在危重症中应用较少，对于疾病救治的影响远小于注射剂和口服剂，因此，目前，公司的产品未被有关部门纳入一致性评价范围。加之公司产品销售价格相对低廉等原因，公司产品也未被有关部门纳入带量采购的范围。同时，公司产品主要为非处方药，产品使用方便、安全性高。该等产品不需要凭医师处方即可自行购买使用，因此，产品销售不依赖处方，无须通过医疗服务机构，患者可以根据自身用药知识自行决策并进行购买和使用，产品无须向医疗服务机构进行大力度推广介绍。因此，公司产品在销售过程中，无需发生大额推广费用。 综合上述产品特点，决定了一致性评价、带量采购和两票制等医药行业政策尚未对公司造成重大影响。但随着我国医药行业政策不断调整、优化，医疗卫生领域政策可能发生重大变化。若未来国家对现有医药行业政策持续优化或出台新政策，公司不能及时适应相关政策的变动，将面临产品价格下降、销量下滑以及公司盈利能力大幅下滑的风险。 19、药品生产经营资质续期风险 我国药品生产、销售等经营活动受到相关政府机构的严格监管，根据相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营需向有关政府机构申请并取得许可证照，包括所生产产品的药品注册批件、药品生产许可证等资质证书。上述证书及资质均有一定的有效期，在有效期届满前公司须向相关主管部门重新申报审评资料，经监管部门核查通过后，发放新的资质证书。如果公司无法在规定时间内完成新证书或资质的审评等，将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。 20、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 21、募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目是基于当前的市场环境、技术发展趋势、公司经营和发展方向等因素做出的，公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究。但募集资金投资项目在实施过程中，可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场、技术变化及销售状况等变化因素的影响，进而造成项目盈利与实际盈利水平出现差异或新增产能不能被及时消化，对项目的投资收益造成影响。如果募集资金投资项目不能顺利实施，或募投项目建设完毕后未通过相关主管部门的认证，亦或实施后市场环境变化等因素，将可能导致募集资金投资项目收益无法达到预期的风险。 22、募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产折旧费用和无形资产的折旧摊销费用等均会有所增加，新增固定资产和无形资产主要来源于“外用药生产基地新建项目”。根据测算，该项目建成后 10年（2025-2034年），预计每年较目前新增折旧摊销费用 3,800-5,100 万元，占公司 2023 年利润总额的比例为16.02%-21.50%。若募投项目建成后经营业绩不达预期，新增折旧和摊销费可能会对公司经营造成重大不利影响。 （二）发行人的发展前景 公司所处行业发展前景良好，具有较强的可持续盈利能力。伴随着我国人口基数的不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改革的不断深化，外用药销售收入和利润仍将保持良好的增长态势。总体上，国家对医药工业的扶持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，都有利于外用药品行业平稳较快发展。 附件： 《国信证券股份有限公司关于保荐上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市保荐代表人的专项授权书》 （以下无正文） 上海小方制药股份有限公司 2021年度、2022年度及 2023年度 财务报表及审计报告 上海小方制药股份有限公司 2021年度、2022年度及 2023年度 财务报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1 - 8 2021年度、2022年度及 2023年度财务报表 合并资产负债表 1 公司资产负债表 2 合并利润表 3 公司利润表 4 合并现金流量表 5 公司现金流量表 6 合并股东权益变动表 7 - 8 公司股东权益变动表 9 - 10 财务报表附注 11 - 94 补充资料 1 - 2
财务报表附注 2021年度、2022年度及 2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况 上海小方制药股份有限公司(以下简称“本公司”，原名“上海运佳黄浦制药股份有限公司”)，是由注册在中国香港的运佳远东有限公司(以下简称“运佳远东”)和上海五四制药厂于 1993年 8月 12日共同出资设立的有限责任公司，注册地位于中华人民共和国上海市。本公司成立时的注册资本为 1,050,000美元，其中运佳远东认缴 535,500美元(折合人民币 3,290,503.97元)，占比 51%；上海五四制药厂认缴 514,500美元(折合人民币 2,940,000元)，占比 49%。 根据本公司 1998年 3月 12日的董事会决议和 1998年 4月 20日签署的股权转让协议，上海五四制药厂将其持有的股权全部转让给上海农工商集团五四总公司。根据本公司 1998年 3月 12日的董事会决议，本公司新增注册资本 5,923,860元，由运佳远东及上海市第一医药商店有限公司分别认缴，运佳远东及上海市第一医药商店有限公司于当年度实缴共计 6,171,417.97元，其中 5,923,860.00元计入实收资本，247,557.97元计入资本公积。本次转让及增资完成后，本公司实收资本增加至12,000,000元，各投资方实缴出资情况及股权比例如下： 投资方名称 实缴资本 股权比例 运佳远东 6,120,000 51.00% 上海农工商集团五四总公司 2,940,000 24.50% 上海市第一医药商店有限公司 2,940,000 24.50% 12,000,000 100.00% 根据 2001年 3月 23日的董事会决议，本公司新增注册资本 20,000,000元，其中运佳远东认缴 18,040,000元，上海农工商集团五四总公司认缴 980,000元，上海市第一医药商店有限公司认缴 980,000元。本次增资完成后，本公司实收资本增加至 32,000,000元，各投资方实缴出资情况及股权比例如下： 投资方名称 实缴资本 股权比例 运佳远东 24,160,000 75.50% 上海农工商集团五四总公司 3,920,000 12.25% 上海市第一医药商店有限公司 3,920,000 12.25% 32,000,000 100.00% 根据 2005年 10月 8日的董事会决议和 2005年 11月 18日签署的股权转让协议，上海第一医药股份有限公司将其持有的 3,920,000元股权转让给运佳远东。根据2006年 11月 6日的董事会决议和 2006年 11月 6日签署的股权转让协议，上海农工商集团五四总公司将其持有的 3,920,000元股权转让给运佳远东。本次转让后，本公司实收资本仍为 32,000,000元，运佳远东持有本公司 100%权益： 投资方名称 实缴资本 股权比例 财务报表附注 2021年度、2022年度及 2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) 根据 2021年 2月 5日的股东会决议和增资扩股协议，本公司新增注册资本3,400,000元，嘉兴必余企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴必余”)以及嘉兴有伽企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴有伽”)分别出资认缴1,700,000元。于 2021年 12月，嘉兴必余和嘉兴有伽分别向相关人员授予限制性股权(附注四(32)(b))。本次增资后，本公司注册资本增加至 35,400,000元，各投资方实缴出资情况及股权比例如下： 投资方名称 实缴资本 股权比例 运佳远东 32,000,000 90.40% 嘉兴必余 1,700,000 4.80% 嘉兴有伽 1,700,000 4.80% 35,400,000 100.00% 根据本公司的股东会决议以及 2021年 7月至 8月间分别签订的股权转让协议，运佳远东向国信资本有限责任公司、山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业(有限合伙)、老百姓医药集团有限公司、阮鸿献、王琼及李卫红共 6家投资方分别转让其持有的本公司 708,000元(2%)股权，合计 4,248,000元实收资本。运佳远东合计收取股权转让款共计 200,000,000.00元(附注四(32)(a))。上述股权转让已于2021年 9月 8日完成工商变更登记。本次转让后，本公司实收资本仍为35,400,000元，各投资方实缴出资情况及股权比例如下： 投资方名称 实缴资本 股权比例 运佳远东 27,752,000 78.40% 嘉兴必余 1,700,000 4.80% 嘉兴有伽 1,700,000 4.80% 国信资本有限责任公司 708,000 2.00% 山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业(有限合伙) 708,000 2.00% 老百姓医药集团有限公司 708,000 2.00% 阮鸿献 708,000 2.00% 王琼 708,000 2.00% 李卫红 708,000 2.00% 35,400,000 100.00% 财务报表附注 2021年度、2022年度及 2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) 根据本公司股东于 2021年 12月 17日签署的创立大会暨第一次股东大会决议(以下简称“发起人股东大会决议”)，本公司由原有限责任公司依法整体变更设立为股份有限公司。申请变更前本公司注册资本为 35,400,000元，实收资本为35,400,000元。根据发起人股东大会决议和修改后的公司章程，本公司申请登记的变更后注册资本为 120,000,000元，以本公司截止 2021年 8月 31日经审计的所有者权益(以下简称“净资产”)为基础折股，按 1:0.6764的比例折算为股份总额120,000,000股，每股面值为人民币 1元，共计 120,000,000元，超过折合股本的金额 57,395,452.09元确认为资本公积。本公司于 2021年 12月 24日完成由上海运佳黄浦制药有限公司变更为上海运佳黄浦制药股份有限公司相关的变更登记手续。 于 2022年 1月 19日，本公司更名为上海小方制药股份有限公司。于 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2023年 12月 31日，本公司股本均为120,000,000元。 本公司及子公司(以下合称“本集团”)经批准的经营范围为：药品生产；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产；化妆品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；货物进出口；技术进出口；消毒产品销售；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；道路货物运输(不含危险货物)；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；国内货物运输代理；农副产品销售；食用农产品批发；包装服务。本集团实际从事的主要经营业务为药品生产与销售。 本财务报表由本公司董事会于 2024年 2月 23日批准报出。 二 主要会计政策和会计估计 本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项的预期信用损失的计量(附注二(8))、存货的跌价准备(附注二(9))、固定资产折旧(附注二(11))、收入的确认时点(附注二(18))等。 本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断、重要会计估计及其关键假设详见附注二(24)。 财务报表附注 2021年度、2022年度及 2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) 财务报表的编制基础 (1) 本财务报表按照财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。 本财务报表以持续经营为基础编制。 遵循企业会计准则的声明 (2) 本公司 2021年度、2022年度及 2023年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2023年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2021年度、2022年度及 2023年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 会计年度 (3) 会计年度为公历 1月 1日起至 12月 31日止。 记账本位币 (4) 本集团的记账本位币为人民币。本财务报表以人民币列示。 (5) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 财务报表附注 2021年度、2022年度及 2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (5) 合并财务报表的编制方法(续) 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不归属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。 如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。 (6) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (7) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 财务报表附注 2021年度、2022年度及 2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (8) 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 (a) 金融资产 (i) 分类和计量 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 债务工具 本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下方式进行计量： 以摊余成本计量： 本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款及债权投资等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益： 本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产，其余列示为交易性金融资产。 财务报表附注 2021年度、2022年度及 2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (8) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (ii) 减值 本集团对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。 本集团考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 对于因销售产品等日常经营活动形成的应收账款及应收票据，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 除上述应收账款和应收票据外，于每个资产负债表日，本集团对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。 财务报表附注 2021年度、2022年度及 2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (8) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (ii) 减值(续) 本集团对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下： 应收票据组合 应收银行承兑汇票 应收账款组合 应收客户款项，以初始确认时间作为账龄的起算时点 其他应收款项组合 1 应收押金和保证金，以初始确认时间作为账龄的起算时点 其他应收款项组合 2 应收其他款项，以初始确认时间作为账龄的起算时点 对于划分为组合的应收账款及因销售产品等日常经营活动形成的应收票据，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除此以外的应收票据及划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。 (iii) 终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 财务报表附注 2021年度、2022年度及 2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (8) 金融工具(续) (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款及其他应付款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场 的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 (9) 存货 (a) 分类 存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品和低值易耗品等，按成本与可变现净值孰低计量。 (b) 发出存货的计价方法 存货发出时的成本按实际成本法核算，库存商品成本包括原材料、直接人工及正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用，在产品成本包括原材料。 财务报表附注 2021年度、2022年度及 2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 存货(续) (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。在同一地区生产和销售且具有相同或类似最终用途的存货，本集团合并计提存货跌价准备。其中，对于库存商品，本集团根据库龄、保管状态、历史销售折扣情况及预计未来销售情况等因素计提存货跌价准备。 (d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (e) 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 (10) 长期股权投资 长期股权投资系本公司对子公司的长期股权投资。子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 (a) 投资成本确定 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 (c) 确定对被投资单位具有控制的依据 控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。 财务报表附注 2021年度、2022年度及 2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (10) 长期股权投资(续) (d) 长期股权投资减值 对子公司的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(15))。 (11) 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及办公设备等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10至 20年 5.00%至 10.00% - 机器设备 5至 10年 10.00%至 20.00% - 运输工具 4年 - 25.00% 电子及办公设备 3至 5年 20.00%至 33.33% - 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(15))。 财务报表附注 2021年度、2022年度及 2023年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 主要会计政策和会计估计(续) (11) 固定资产(续) (d) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (12) （未完）  |