太龙股份(300650):公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
太龙电子股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 交易简要内容：太龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）与庄占龙先生于2024年3月22日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定庄占龙先生将以现金方式参与公司2024年度向特定对象发行A股股票的认购，认购价格为7.90元/股，认购股份数量不超过22,784,810股（含本数）。2024年8月6日，鉴于公司2023年度权益分派（每 10股派发现金红利 0.40元（含税））已实施完毕，公司与庄占龙先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定庄占龙先生认购本次向特定对象发行股份的认购价格修订为 7.86元/股，认购股份数量修订为不超过 22,900,763股（含本数）。 ? 本次发行前，本次发行对象庄占龙先生合计持有公司48,238,860股股票，占发行前公司总股本的22.10%，为公司的控股股东、实际控制人，因此上述交易构成关联交易。 ? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 ? 本次向特定对象发行 A股股票事项尚需获得深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司于2024年3月22日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等向特定对象发行A股股票的相关议案。2024年3月22日，公司与庄占龙先生签署《附条件生效的股份认购协议》，约定庄占龙先生将以现金方式参与公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的认购，认购价格为 7.90元/股，认购股份数量不超过 22,784,810股（含本数）。本次发行定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。 2024年8月6日，鉴于公司2023年度权益分派（每10股派发现金红利0.40元（含税））已实施完毕，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等向特定对象发行A股股票的相关议案。公司与庄占龙先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定庄占龙先生认购本次向特定对象发行股份的认购价格修订为7.86元/股，认购股份数量修订为不超过22,900,763股（含本数）。 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙，因此上述交易构成关联交易。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易已经获得公司 2023年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人已回避表决。 根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，公司本次与庄占龙先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项无需提交股东大会审议。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人基本情况 庄占龙的具体情况如下： 庄占龙，1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历；1990年8月至 2002年 6月历任福建省农科院稻麦研究所助理研究员、厦门外商投资服务中心经理，2002年6月至2011年12月任厦门太龙照明科技有限公司执行董事兼经理、厦门中加进出口有限公司执行董事兼经理，2007年9月至2012年12月任太龙有限执行董事兼经理，2012年12月至2021年11月任本公司董事长、总经理，2021年11月至今任本公司董事长。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司本次发行的不超过22,900,763股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币 1.00元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行新股价格为人民币7.90元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如发行人股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格及认购数量将作相应调整。 发行价格调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股0 本数，P为调整后发行价格。 1 鉴于公司2023年年度权益分派方案（每10股派发现金红利0.40元（含税））已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，本次发行股票的发行价格已由7.90元/股调整为7.86元/股。 五、关联交易协议的主要内容 2024年 8月 6日，公司与庄占龙先生签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》，主要内容如下： （一）合同主体 发行人：太龙电子股份有限公司 认购方：庄占龙 （二）协议主要内容 双方确认并同意，鉴于发行人2023年年度权益分派方案（每10股派发现金红利0.40元（含税））已实施完毕，本次发行的发行价格由人民币7.90元/股调整为人民币7.86元/股；本次发行的新股数量由22,784,810股调整为22,900,763股。本次发行前，如中国证监会、深圳证券交易所对发行价格进行政策调整的或发生原协议约定的发行价格及认购数量需调整的情形，则本次发行价格及认购数量仍应相应进行调整。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）本次交易的目的 1、有利于公司聚焦两大业务，向创新科技型企业转型 近年来公司为大力发展半导体分销及商业照明两大业务并积极推进向创新科技型企业转型，明确了两大业务的战略方针。在半导体分销业务方面，一方面公司将拓展手机、汽车电子和安防监控等领域的业务量，另一方面未来向半导体应用方案设计领域转型布局，进一步提升公司创新能力和科技水平；在照明业务方面，公司将在稳步提升业务的同时进一步提高生产智能化与管理信息化。公司未来对流动资金需求较大，因此公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并将募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，对于满足公司未来业务发展的流动资金需求，以及对拓展业务、增强创新能力、提升生产效率和管理效率是十分有利且必要的，有助于公司提升核心竞争力，把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化。 2、优化公司财务结构，降低财务风险，增强抗风险能力 截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司资产负债率分别为52.33%、46.38%、40.97%和38.58%，且有息负债占比较高导致利息费用金额较大，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月公司利息费用分别为1,693.48万元、1,829.59万元、2,667.57万元和467.20万元。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，银行贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。 3、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心 本次发行由公司控股股东、实际控制人庄占龙全额认购，发行完成后，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次交易对公司的影响 庄占龙没有对外投资其他企业，亦不存在担任除公司及控股子公司以外其他企业董事、高级管理人员的情形，因此，本次发行完成后，不会因本次发行产生同业竞争的情形，亦不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。 七、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2024年8月6日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避表决。 根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，公司本次与庄占龙先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项无需提交股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于2024年8月6日召开的第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。 （三）独立董事专门会议作出的审核意见 公司在召开第四届董事会第十八次会议前就本次发行涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事针对相关事项召开了独立董事专门会议，经审阅公司与发行对象签订的协议，独立董事认为，该认购协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。 根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人庄占龙，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，庄占龙作为实际控制人，为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 八、备查文件 1、《太龙电子股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》； 2、公司与庄占龙签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》。 特此公告。 太龙电子股份有限公司 董事会 2024年8月6日 中财网
 |