太龙股份(300650):太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
2024年度 向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 （修订稿） 二〇二四年八月 太龙电子股份有限公司（以下简称“太龙股份”“公司”“发行人”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司，为了满足公司业务发展的资金需求，增加公司资金实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 公司主营业务收入以半导体分销业务为主，商业照明业务为辅，同时公司积极向创新科技型企业转型。 公司半导体分销业务运营主体为子公司博思达科技（香港）有限公司（以下简称“博思达”），博思达是国内知名的电子元器件分销商，主要代理射频及通讯器件，以及传感器、存储器、音频放大器、电源管理芯片、SOC、MCU、DSP等，产品主要应用于手机、消费电子、汽车电子及物联网等领域。 博思达基于对各类芯片性能和下游电子产品制造商需求的理解，在客户产品立项、研发、系统集成、量产等环节提供实验室和现场的技术支持，使其代理的芯片及其他元器件能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。目前，博思达拥有 Qorvo、Pixelworks、AKM、Sensortek、Invensense、圣邦微、晶相光电、昇佳电子、Dialog等境内外知名原厂的授权，面向包括小米集团、闻泰科技、OPPO、TCL、VIVO、华勤通讯、海康威视、比亚迪、大疆、视源股份等客户销售电子元器件产品。 2023年下半年以来，随着终端需求温和复苏，各品类芯片交期和价格大幅修复，下游客户恢复正常提货节奏，行业逐步走出周期底部。行业内多家主流机构看好 2024年的半导体行情。其中，WSTS表示因生成式 AI普及等因素的影响，2024年全球半导体销售额将增长 13.1%，金额达到 5,883.64亿美元；IDC认为 2024年全球半导体销售额将达到 6328 亿美元，同比增长 20.20%；此外，Gartner也认为 2024年全球半导体销售额将迎来增长行情，增长幅度将达到16.80%，金额将达到 6328 亿美元。 公司商业照明业务主要是向客户提供集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体的商业照明整体解决方案，从而营造商业场所光影环境，用以满足客户照亮空间、产品展示等基础性需求，以及氛围渲染、品牌提升等功能性需求，主要客户包括安踏集团、特步集团、阿迪达斯、绫致时装集团、利郎、顾家家居等知名企业。 随着用户个性化需求增长，智能照明产品将拥有更为广阔的发展空间。公司拟利用物联网技术、5G通讯技术、电力载波通讯技术、嵌入式计算机智能化信息处理，以及节能控制等技术组成的分布式照明控制系统，将灯具制造和数字化物联网相结合，实现对照明设备的智能化控制，打造智能商业照明，助力于智慧门店的发展。 本次发行的募集资金将用于补充公司主营业务发展所需的流动资金和偿还银行贷款，有助于降低公司资产负债率，切实改善公司资产负债结构，有利于公司进一步扩大收入规模，并加强在半导体分销及商业照明领域的布局，有利于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。 （二）本次发行的目的 1、聚焦两大业务，积极向创新科技型企业转型 近几年，公司为促进长期高质量发展，贯彻落实以半导体分销业务为主，商业照明业务为辅，聚焦两大业务，积极推进向创新科技型企业转型的企业战略。 具体而言，在半导体分销业务方面，一方面公司将拓展手机、汽车电子和安防监控等领域的业务量，另一方面未来向半导体应用方案设计领域转型布局，进一步提升公司创新能力和科技水平；在照明业务方面，公司将在稳步提升业务的同时进一步提高生产智能化与管理信息化。因此公司未来对流动资金需求较大，为解决这一需求，公司拟将本次向特定对象发行股票募集的资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在拓展业务、增强创新能力、提升生产效率和管理效率等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化。 2、优化资本结构，满足公司发展的资金需求 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 3月 31日，公司资产负债率分别为 52.33%、46.38%、40.97%和 38.58%，且有息负债占比较高导致利息费用金额较大，2021年、2022年、2023年和 2024年 1-3月，公司利息费用分别为 1,693.48万元、1,829.59万元、2,667.57万元和 467.20万元。为了满足公司发展需要，公司拟通过向特定对象发行股票募集资金，并将本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，一方面本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化；另一方面有助于减少公司银行贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。 3、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心 本次发行由公司控股股东、实际控制人庄占龙全额认购，发行完成后，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。发行方式为向特定对象发行股票。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、有利于公司聚焦两大业务，向创新科技型企业转型 近年来公司为大力发展半导体分销及商业照明两大业务并积极推进向创新科技型企业转型，明确了两大业务的战略方针。在半导体分销业务方面，一方面公司将拓展手机、汽车电子和安防监控等领域的业务量，另一方面未来向半导体应用方案设计领域转型布局，进一步提升公司创新能力和科技水平；在照明业务方面，公司将在稳步提升业务的同时进一步提高生产智能化与管理信息化。公司未来对流动资金需求较大，因此公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并将募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，对于满足公司未来业务发展的流动资金需求，以及对拓展业务、增强创新能力、提升生产效率和管理效率是十分有利且必要的，有助于公司提升核心竞争力，把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化。 2、优化公司财务结构，降低财务风险，增强抗风险能力 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 3月 31日，公司资产负债率分别为 52.33%、46.38%、40.97%和 38.58%，且有息负债占比较高导致利息费用金额较大，2021年、2022年、2023年和 2024年 1-3月，公司利息费用分别为 1,693.48万元、1,829.59万元、2,667.57万元和 467.20万元。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，银行贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。 3、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心 本次发行由公司控股股东、实际控制人庄占龙全额认购，发行完成后，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先生。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先生，发行对象数量为 1名。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先生，其具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。公司第四届董事会第十四次会议审议确定的发行价格为 7.90元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 2024年 5月 10日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，以 2023年 12月 31日的总股本 218,296,126股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税），共分配现金红利8,731,845.04元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司于 2024年 5月 23日披露了《太龙电子股份有限公司关于2023年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2024年 5月 28日，除权除息日为 2024年 5月 29日。公司 2023年度权益分派已实施完毕。 根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 7.90元/股，调整为 7.86元/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.90元/股-0.04元/股=7.86元/股。发行前，如深交所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露。本次向特定对象发行股票方案已经公司 2023年年度股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次采用向特定对象发行 A股股票的方式募集资金，发行方式可行。 （一）本次发行方式合法合规 1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定 （1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （2）本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，公司第四届董事会第十四次会议审议确定的发行价格为 7.90元/股，根据 2023年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 7.90元/股调整为 7.86元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 （3）公司已于 2024年 5月 10日召开 2023年年度股东大会，审议通过了本次关于向特定对象发行股票的相关议案，相关内容符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （4）本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 （5）公司本次发行符合中国证监会规定的条件，需经深交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册决定后方可实施，符合《证券法》第十二条的相关规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十九条、六十六条的规定： 本次发行的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人庄占龙先生，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定； 本次发行对象庄占龙先生已出具承诺，承诺其本次发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定； 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先生。公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 5、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定： （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十； （4）公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。 （5）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款符合规定。 6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案已经公司 2023年年度股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及指定的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司已召开 2023年年度股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东已对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会已就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司已对中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。 由于本次发行涉及关联交易，公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十八次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。公司 2023年年度股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东已回避表决。 综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司已履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案已在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填 补的具体措施 为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、主要假设 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； （2）假设本次发行于 2024年 11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准； （3）计算公司本次发行后总股本时，以预案公告日公司总股本 218,296,126股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如权益分派、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响； （4）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过 22,900,763股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。 （5）假设本次发行募集资金总额为人民币不超过 18,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）； （6）2023年归属于上市公司股东的净利润为 4,283.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,809.87万元。假设 2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比 2023年分别持平、减少 10%、增加10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺； （7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响； （8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
示 本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见公司编制的《太龙电子股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”相关内容。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。 本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。 （五）公司关于摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下： 1、持续加强经营管理，提升公司经营效率，增强公司盈利能力 公司将专注于现有主营业务，持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的管理，提高经营效率和持续盈利能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司将通过加强日常经营管理和内部控制，加强预算管理、投资管理、控制成本等措施，提升经营效率。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，促进业务发展，全面提升公司的运营效率，降低成本，增强公司盈利能力。 2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、快速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事会和管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》等约束募集资金存放和使用的相关制度。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。 （六）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出的承诺 1、全体董事、高级管理人员的承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）； 7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将从其要求并按照相关规定出具补充承诺。” 2、公司控股股东、实际控制人相关承诺 庄占龙作为太龙股份的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺：“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将从其要求并按照相关规定出具补充承诺。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 太龙电子股份有限公司 董事会 2024年 8月 6日 中财网
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