杰恩设计(300668):杰恩设计详式权益变动报告书（金晟信康）
原标题:杰恩设计:杰恩设计详式权益变动报告书（金晟信康） 详式权益变动报告书 上市公司名称：深圳市杰恩创意设计股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：杰恩设计 股票代码：300668 信息披露义务人名称：广东金晟信康投资中心（有限合伙） 住所及通讯地址：河南省开封市集英街金池名郡园 202 权益变动性质：股份增加（协议转让、被动稀释） 签署日期：2024年 8月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杰恩设计中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杰恩设计中拥有权益的股份。 四、本次权益变动未触发要约收购义务。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人发生变化。信息披露义务人和转让方已经就维护本次权益变动后上市公司控制权的稳定做出了明确的相关安排，但仍不能完全排除因交易双方违约、除转让方之外的第三方谋求上市公司控制权或其他原因导致的上市公司控制权再次变化的情况发生的可能性，提请投资者注意上市公司控制权稳定性相关风险。 目录 信息披露义务人声明.................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 3 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4 第二节 本次权益变动的目的及履行程序................................................................ 10 第三节 本次权益变动方式........................................................................................ 12 第四节 资金来源........................................................................................................ 26 第五节 后续计划........................................................................................................ 27 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析........................................................ 29 第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 34 第八节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 35 第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 36 第十节 其他重大事项................................................................................................ 42 第十一节 声明............................................................................................................ 43 第十二节 备查文件.................................................................................................... 45 释义 在报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人 截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
（一）信息披露义务人股权控制关系 截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示： 高汴京 王晨 费利浦 24% 51% 25%
截至本报告书签署日，金晟信康的实际控制人为高汴京，其基本情况如下：
（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人金晟信康除持有上市公司 17.42%股份外，不存在其他对外投资情况。 （二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，除了信息披露义务人外，圣硕嘉融不存在其他对外投资情况。 （三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，除圣硕嘉融外，高汴京先生控制的核心企业和业务情况如下：
期财务状况的简要说明 （一）信息披露义务人 1、主营业务 广东金晟信康投资中心（有限合伙）成立于 2022年 8月 29日，其经营范围为：以自有资金从事投资活动；票据信息咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业信用管理咨询服务；企业形象策划；企业管理。 2、财务状况 金晟信康最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下所示：
（二）控股股东 1、主营业务 广东圣硕嘉融投资发展有限公司成立于 2022年 7月 29日，其经营范围为医学研究和试验发展；企业管理咨询；生物基材料技术研发；企业管理；供应链管理服务；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；国内货物运输代理；国内贸易代理；信息技术咨询服务;组织体育表演活动；道路货物运输（不含危险货物）。 2、财务状况 圣硕嘉融最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下所示：
五、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日，金晟信康最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、信息披露义务人主要负责人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人系执行事务合伙人圣硕嘉融的委派代表高汴京，基本情况如下：
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有或控制除杰恩设计以外其他境内、境外上市公司 5%以上股份的情况。 八、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。 九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更 的情况 截至本报告书签署日，最近两年信息披露义务人控股股东为圣硕嘉融，实际控制人为高汴京，控股股东和实际控制人均未发生变更。 第二节 本次权益变动的目的及履行程序 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，信息披露义务人通过本次协议转让取得上市公司控制权。信息披露义务人将利用自身资源推动上市公司市场商务及服务支持业务继续发展。除本次协议转让外，2023年 7月 5日杰恩设计回购专用证券账户中股票非交易过户至员工持股计划专用证券账户，导致信息披露义务人持有股份被动稀释。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，进一步增强上市公司竞争实力，谋求上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的投资回报。 二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的明确计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后 18个月内，不转让其持有的上市公司股份。 三、本次权益变动所履行的相关程序 根据金晟信康的《合伙协议》，圣硕嘉融为执行事务合伙人，并委派高汴京代表其执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，执行事务的合伙人对外代表企业。 2024年 7月 3日，圣硕嘉融出具《广东金晟信康投资中心（有限合伙）执行事务合伙人决定书》，同意本次购买姜峰持有的杰恩设计 9,194,400股股份事项。 第三节 本次权益变动方式 一、本次权益变动方式 金晟信康与姜峰于近期签订了《股份转让协议》，协议约定金晟信康向姜峰购买其持有的杰恩设计 9,194,400股流通股股份。 除本次协议转让外，自 2022年 12月至本报告披露日，杰恩设计因回购专用证券账户中股票非交易过户至员工持股计划专用证券账户，导致信息披露义务人持有股份被动稀释。 二、本次权益变动方式及变动前后信息披露义务人持有上市公 司股份情况 2023年 7月 5日，杰恩设计回购专用证券账户中的 370,550股股票已非交易过户至“深圳市杰恩创意设计股份有限公司——2023年员工持股计划”专用证券账户，非交易过户完毕后，杰恩设计回购专用证券账户内股份余额为 0股，计算相关比例时公司总股本由 120,010,723股（即公司总股本 120,381,273股扣除已回购股份 370,550股）增加至 120,381,273股，导致信息披露义务人及姜峰的持股比例被动稀释，信息披露义务人持股比例从 17.48%下降至 17.42%，姜峰持股比例从 30.65%下降至 30.55%。 本次协议转让完成后，金晟信康将持有上市公司杰恩设计 30,167,800股股份，占杰恩设计股份比例为 25.06%。本次权益变动完成后，金晟信康将成为杰恩设计的第一大股东。 本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下： 单位：股
近日，姜峰签署了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，在承诺函有效期内，姜峰放弃持有的全部 27,583,215股股份对应的表决权（下称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利。同时，姜峰承诺在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求杰恩设计控股权或实际控制权。弃权期限截至金晟信康不再拥有上市公司控制权之日为止。 因此，本次权益变动后，信息披露义务人的实际控制人高汴京将成为上市公司的实际控制人。 三、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容 （一）协议签署主体 甲方（转让方）：姜峰 乙方（受让方）：广东金晟信康投资中心（有限合伙） （二）协议主要内容 第二条 标的股份转让 2.1乙方向甲方购买的标的股份为甲方所持有的标的公司合计 9,194,400股流通股股份，占标的公司总股本的 7.64%。 2.2本次股份转让前、后，甲方、乙方持有标的公司股份情况如下表所示： 单位：股
3.1经双方协商，甲方同意将标的股份以 20.80元/股的价格转让给乙方，标贰拾圆整）；乙方同意以前述价格受让标的股份。该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格。 3.2双方一致同意，因本次股份转让而发生的一切税、费，应按照我国法律法规的相关规定各自承担。 3.3除双方另有明确约定外，标的股份转让价款均以人民币现金方式支付。 3.4甲方在本协议项下指定接受股份转让款的银行账户。 3.5过渡期内，如标的公司发生以累计未分配利润派发股票红利、资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份的数量应作相应调整，经过调整后的标的股份数量仍应为标的公司增加股份后股本总额的 7.64%，股份转让总价款不变。 第四条 尽职调查 4.1本协议签署后，乙方派出尽职调查工作组，对标的公司进行财务、法律、业务等方面的尽职调查；甲方做好相应协调工作，为尽职调查提供便利。 4.2双方同意，对标的公司的尽职调查完成时间原则上不晚于 2024年 7月31日。 第五条 交割及付款安排 5.1甲方保证下列交割先决条件应在 2024年 9月 30日前全部成就： 1）本协议签署并生效； 2）对标的公司的尽职调查结果令乙方满意； 3）甲方在本协议中向乙方作出的全部陈述与保证事项或事实在股份交割日均真实、准确、完整、不具有误导性，且不会因为违反上述陈述与保证给标的公司的经营造成重大不利影响；且，甲方已履行并遵守且已促使标的公司履行本协议约定的甲方及标的公司应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件； 4）截至交割日，不存在亦未发生任何对标的公司设计业务及与设计业务相关的子公司资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况； 5）截至交割日，不存在任何限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令； 6）双方已经就本次股份转让取得《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》； 7）根据中国证监会及深交所的规定，在交割日前应完成的与本次股份转让有关的一切通知、公告等手续依该等规定的要求均已完成。 5.2双方确认在前述交割先决条件均得到满足或被乙方全部或部分书面豁免后的次日，双方应至登记结算公司办理标的股份的过户登记手续，标的股份应一次性办理过户登记。登记结算公司将标的股份登记在乙方名下之日，为本次股份转让的交割日。 5.3双方同意，乙方按照以下进度和方式支付股份转让价款： 1）本协议签订之日起三（3）个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让款的10%，即 19,124,352.00元（大写：壹仟玖佰壹拾贰万肆仟叁佰伍拾贰圆整）； 2）双方根据本协议第 5.2款办理标的股份交割手续，标的股份过户登记至乙方名下当日，乙方应在提交过户变更资料的同时，向甲方支付股份转让款的40%，即 76,497,408.00元（大写：柒仟陆佰肆拾玖万柒仟肆佰零捌圆整）； 3）自标的股份完成交割之日起 45自然日内，乙方应向甲方支付股份转让款的 50%，即 95,621,760.00元（大写：玖仟伍佰陆拾贰万壹仟柒佰陆拾圆整）。 为免疑义，双方均承诺最后一笔款项的支付时间不晚于改选董事会的股东大会召开期限。 第六条 过渡期安排 6.1于本次股份转让的过渡期内，甲方享有及履行中国法律法规、标的公司章程以及标的公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。 6.2自交割日起，标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）均归属于乙方。 6.3过渡期内，甲方承诺不支持标的公司改变其目前的经营状况；不支持标的公司以其资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利；不同意标的公司进行不具有合理商业目的或金额超过 100万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，本协议签署日前标的公司已依法公开披露的项目除外。 6.4过渡期内，如遇标的公司送红股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整（具体约定详见本协议第 3.5款）。虽然现金分红不导致标的股份数量调整，但如果甲方在过渡期内取得了标的公司的现金分红，则标的股份对应的现金分红由甲方等额补偿给乙方，或乙方自应当支付给甲方的标的股份转让款中直接扣减与该部分现金分红等额款项。 6.5自交割日起，标的股份所对应的标的公司分红应归乙方所有，如甲方取得了该等现金分红，甲方应等额补偿给乙方，或乙方自应当支付给甲方的标的股份转让款中直接扣除用以抵偿。 6.6过渡期内，甲方不得非经营性占用标的公司资产/资金或进行其他任何有损标的公司利益的行为，不得未经标的公司股东大会及／或董事会（视各自权限而定）同意与标的公司发生任何新的关联交易。否则，甲方应无条件地立即予以纠正及弥补，包括但不限于解除占用事项、赔偿标的公司及乙方的损失、就关联交易定价偏离公允价值给标的公司造成的损失向标的公司进行足额赔偿等。 6.7 过渡期内，除为向甲方支付股份转让价款而进行的质押外，乙方承诺不得将已获取的股份进行处分或者设置任何权益限制。如果乙方违反本款的承诺，将向甲方支付未支付金额的 20%作为违约金。 第七条 表决权放弃 7.1 自标的股份交割之日起，甲方承诺放弃其持有的标的公司剩余 27,583,215股股份（占总股本的 22.91%）对应的股东表决权，即不再以持有的该等股份在标的公司行使提名权、提案权及表决权等非财产性质的股东权利。届时，标的公司的控股股东将由甲方变更为乙方。 不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同或为其他方谋求标的公司的实际控制权。 7.3 甲方应持续遵守本协议第 7.1款、第 7.2款所述安排，直至乙方丧失标的公司控股股东地位之日为止，同时乙方承诺自收购完成之日起 18个月内，不转让所持杰恩设计股份。 7.4针对上述 7.1-7.3的约定，甲方同意单独签署关于放弃股份表决权的书面承诺。 第八条 转让完成后的特别约定 8.1 双方同意，本次股份转让完成后，标的公司继续保留原有的建筑室内设计及装修业务。 8.2 甲方承诺并保证标的公司原有设计业务于 2024年度、2025年度、2026年度产生的净利润均为正数。若特定业绩承诺期限内任一会计年度标的公司原有业务产生的净利润为负数，甲方应当将业绩差额支付给标的公司，支付时间为标的公司当年度各项业务专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内。各项业务专项审计报告出具之日应不晚于当年年度报告披露之日。 8.3 乙方承诺并保证标的公司大健康业务于 2024年度、2025年度、2026年度产生的净利润均为正数。若特定业绩承诺期限内任一会计年度标的公司大健康业务产生的净利润为负数，乙方应当将业绩差额支付给标的公司，支付时间为标的公司当年度各项业务专项审计报告出具之日起十(10)个工作日内。各项业务专项审计报告出具之日应不晚于当年年度报告披露之日。 8.4 甲乙双方同意，若一方违约未支付业绩补偿给标的公司，标的公司及另一方自违约方违约之日起 30日内可通过诉讼等措施要求违约方支付业绩补偿，以保障标的公司利益。 8.5 标的股份交割完成后，甲乙双方共同促成标的公司召开股东大会改组董事会、监事会（组成人数保持不变），除甲方继续留任标的公司董事外，其余董事、监事从乙方提名的候选人中选举产生。甲方负责与拟定的卸任人员沟通，尽力促成改组工作顺利完成。 8.6 甲乙双方承诺：标的公司 2026年年度各项业务专项审计报告出具之前，甲方担任标的公司董事。各项业务专项审计报告出具之日应不晚于当年年度报告披露之日。 第九条 陈述与保证 9.1 甲方的陈述与保证 1）处分权：甲方签署本协议及转让标的股份系基于真实意思表示并已经取得配偶同意，且未违反任何对其具有法律约束力的合同、承诺或其他对其适用的法律文件的任何约定或规定。 2）积极履行：甲方将根据本协议的约定，提供本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，保证积极配合尽快办理标的股份过户所必须的审批程序和登记手续，决不拖延或拒绝。 3）标的股份权属清晰：标的股份不涉及也不存在任何正在进行的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形；且，甲方将标的股份转让给乙方，将不受任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保权益、法律强制措施及/或第三方权益的限制（包括应当获得第三方的书面同意或放弃）。 因交割日前发生之任何事实或行为，而导致标的股份存在重大瑕疵并因此给乙方造成损失的，甲方应当赔偿乙方所遭受的全部损失。 4）经营许可：截至本协议签署日，标的公司设计业务已依法取得维持正常经营所必需的一切业务许可、业务资质、项目批文及其他有关政府批准，且始终保持其完全效力，在本协议签署日之后仍然适用；标的公司设计业务能够顺利完成上述业务许可、业务资质的续展，如因未能续展造成标的公司承担任何责任、罚款或乙方产生任何损失，甲方应向乙方或标的公司全额赔偿。 标的股份交割日后，如标的公司设计业务需要按照相关法律规定及时办理有关业务许可、业务资质、项目批文的变更登记、备案、延期手续，甲方将尽最大努力予以配合，如因甲方原因导致前述手续办理失败，造成标的公司承担任何责任、罚款或乙方产生任何损失，甲方应向乙方或标的公司全额赔偿。 5）财产及债权：截至本协议签署日，标的公司合法持有与设计业务相关的财产（包括但不限于股票、有形资产、无形资产）及债权（包括但不限于应收账款、预付账款、其他应收款和合同资产等债权），前述财产不存在未披露的权属瑕疵或设定抵押、质押、留置等担保措施的情形，不存在与他人共有的情形，也不存在类似的第三方权利，在标的股份交割日之后仍然继续归属于标的公司的设计业务。 对于标的公司与设计业务相关的财产因交割日之前存在权属瑕疵（包括但不限于房屋建筑物、土地未办理权属证书等）或限制（无论是否披露）导致标的公司遭受经济损失或持续经营受到不利影响的，甲方应当承担由此产生的相关费用、罚款等一切经济损失。 6）债务：截至本协议签署日，标的公司设计业务不存在任何重大（总额为300万元以上）的债务、预计负债或或有负债。如交割日后发现该等重大债务、预计负债或或有负债的，甲方应全额承担；如导致乙方或标的公司遭受任何损失的，甲方应向其赔偿。 7）风险及/或违约：标的公司设计业务不存在法律、税务、环保、土地使用权、合同等方面的风险及违约情形。 对于标的股份交割日之前已发生或已存在（无论是否披露）的前述风险或违约情形，如果标的公司发生对外赔付、补缴税款、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金的，甲方应全额承担；如导致乙方或标的公司遭受任何损失的，甲方应向其赔偿。 8）业务可持续性：甲方尽最大的努力确保标的公司设计业务的持续性，保持与客户、潜在客户、合作伙伴、当地政府主管部门及其他有业务联系各方之间的现有关系。 9）员工：截至本协议签署日，标的公司对设计业务人员的劳动关系管理及社会保障措施合规，不存在受到劳动及社会保障部门处罚的情形，亦不存在任何劳动争议、纠纷或与劳动及社会保障相关的行政处罚。 如标的公司因针对设计业务人员未签署劳动合同、未缴纳五险一金（基本养老、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金）或被前述人员主张其他方面的劳动用工违法而产生补偿、赔偿、补缴义务的，由甲方全额承担；如导致乙方或标的公司遭受任何损失的，甲方应向其赔偿。 10）诉讼及/或仲裁：截至本协议签署日，标的公司未因从事设计业务而在任何法院、仲裁庭及有关部门发生任何未向乙方披露的诉讼、仲裁或其他相关程序，或存在任何可能引起诉讼、仲裁或其他相关程序的纠纷或违法行为。 如标的公司因标的股份交割日前从事设计业务的有关事由发生诉讼、仲裁，并需承担任何损失、赔付、责任的，由甲方全额承担；如因此导致乙方或标的公司遭受任何损失的，甲方应向其赔偿。 11）行政处罚：标的公司在交割日前从事设计业务不存在重大违法行为，亦不存在受到有关主管部门大额（100万元以上）罚款或者影响主体资格或持续经营的其他行政处罚，且截至本协议签署日没有相关的潜在风险。 若标的公司因交割日前从事设计业务的重大违法行为而受到前述行政处罚的，相关经济责任由甲方全额承担；如因此导致乙方或标的公司遭受任何损失的，甲方应向其赔偿。 12）信息披露：标的公司公开披露的与设计业务有关的信息、标的公司及与设计业务相关的子公司向乙方委派的中介机构提供的文件、资料、信息真实、准确、完整。 如因前述披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给乙方造成损失的，甲方应向乙方赔偿。 13）未损害公司利益：甲方不存在损害标的公司及其子公司利益的情形，包括但不限于占用标的公司资金，与标的公司开展显失公平的关联交易，接受标的公司提供的担保等。 如存在上述情形给乙方或标的公司造成损失的，甲方应在损失发生后十（10）日内纠正行为并给予足额赔偿；逾期赔偿的，应按应付未付金额每日千分之零点五（0.5‰）的标准支付逾期违约金。 14）甲方不存在中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持的情形，本次股份转让不违反甲方做出的相关承诺，不会导致规避股份限售相关规定，不构成短线交易或者其他违反法律法规的情形。 如存在上述情形给标的公司及乙方造成损失的，甲方应向其赔偿。 15）声明和保证独立性：甲方上述每一项陈述与保证均无损于其他陈述与保证；而本协议的任何约定均不可限制上述陈述与保证条款的范围或适用。 16）持续有效：标的股份交割完成后，上述陈述与保证内容仍应继续完全有效。 9.2 乙方的陈述与保证 1）处分权：乙方签署本协议及受让标的股份已获得有权机构同意和授权，并符合合伙协议约定，且未违反任何对其具有法律约束力的合同、承诺或其他对其适用的法律文件的任何约定或规定。 2）价款支付及资金来源：乙方将按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款，保证资金来源合法合规。 3）积极履行：乙方将根据本协议的约定，提供本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 4）诉讼、仲裁、行政处罚及负债：截至本协议签署日，如标的公司因标的股份交割日前从事大健康业务的有关事由发生诉讼、仲裁、行政处罚、各类负债，并需承担任何损失、赔付、责任的，由乙方全额承担；如因此导致甲方或标的公司遭受任何损失的，乙方应向其赔偿。 5）信息披露：标的公司公开披露的与大健康业务有关的信息真实、准确、完整。 如因前述信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给甲方造成损失的，乙方应向甲方赔偿。 6）声明和保证独立性：乙方上述每一项陈述与保证均无损于其他陈述与保证；而本协议的任何约定均不可限制上述陈述与保证条款的范围或适用。 7）持续有效：标的股份交割完成后，上述陈述与保证内容仍应继续完全有8）业务可持续性：乙方尽最大的努力确保标的公司大健康业务的持续性，保持与客户、潜在客户、合作伙伴、当地政府主管部门及其他有业务联系各方之间的现有关系。 9.3 违反陈述与保证的后果 1）如果一方违反任何其在本协议项下所作的陈述与保证，则视为该方违约，并适用本协议第十二条的约定。守约方除可根据本协议或适用法律寻求救济之外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为而造成的任何及全部损失。 2）甲方向乙方进一步承诺：若甲方违反第 9.1款项下任何一条陈述与保证，或由于交割日前发生之事实或行为，而导致标的公司承担责任（包括但不限于损失、债务、预计负债、或有负债、对外赔付、补缴税款、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金等）或给乙方或标的公司造成损失，则甲方应当予以赔偿。甲方应在损失发生后十（10）日内给予标的公司或乙方足额赔偿，逾期赔偿的，应按应付未付金额每日千分之零点五（0.5‰）的标准支付逾期违约金。 第十条 保密 10.1 双方同意，自本协议签署日起至本次股份转让履行完毕法定程序并依法披露之日止，对下述信息或文件应承担严格的保密义务： 1）甲乙双方在订立本协议前及在订立和履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。 2）甲乙双方注明的属于其商业秘密的全部文件和资料，包括但不限于具有保密性质的任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。 3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、标的公司股票价格波动等异常状况的其他信息和文件。 10.2 未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次股份转让所必须的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条约定。 10.3 下列情形不被视为披露或泄露保密信息和文件： 1）有关信息和文件在一方披露之前已为公众所知。 2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或证券交易所的规则、决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。 3）以订立及履行本协议为目的，在聘请中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。 4）为本次股份转让之目的，乙方根据融资需要向金融机构进行的披露。 10.4 任何一方违反保密义务而给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。 第十一条 不可抗力 11.1 本条所述不可抗力系指战争及严重的火灾、台风、地震、水灾等不可预见、不可避免和不能克服的事件。 受不可抗力影响的一方应将发生不可抗力的情况以书面形式通知对方，在不可抗力发生后五（5）个工作日内将有关机构出具的证明文件提交给对方证实（众所周知者除外），并应在不可抗力消除后尽快以书面形式通知对方。 11.2 如因不可抗力导致本协议迟延履行的，双方互不追究违约责任。 如因不可抗力造成本协议全部或部分无法履行的，双方应友好协商寻求解决方案。如无法协商解决或不可抗力造成本协议无法履行的，双方均可解除本协议，无需承担违约责任，但双方应按照中国法律相关规定使得交易恢复至签约时的状态。 第十二条 违约责任 12.1 一方未履行或未完全履行本协议或违反其在本协议中的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。一方违约造成对方任何直接损失的，应向对方赔偿。 12.2 若甲方违反本协议的陈述与保证、过渡期安排或其他任何承诺事项，给标的公司或乙方造成损失的，甲方应当向标的公司或乙方承担赔偿责任。如乙方或标的公司已经支付了因前述事项而产生的费用或承担其他赔偿责任的，则其有权向甲方追索。 12.3 在付款条件已经满足的前提下，如乙方未按照本协议第 5.3款约定支付任何一期股份转让款的，乙方应按届时应付未付价款金额每日千分之零点五（0.5‰）的标准向甲方支付逾期违约金，直至实际支付为止。 如任何一期股份转让款支付逾期超过九十（90）日的，甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应当在收到通知之日起三（3）个工作日内向甲方支付相当于标的股份转让总价款 20%的合同解除违约金。 12.4 本协议第 5.1款约定的交割先决条件全部满足后，因甲方拒绝、故意拖延或主观过错导致标的股份未能按照本协议第 5.2款约定完成过户登记手续的，甲方应按标的股份转让总价款每日千分之零点五（0.5‰）的标准向乙方支付逾期违约金，直至过户完成为止。 如逾期超过九十（90）日仍未完成标的股份过户登记手续的，乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应在收到通知之日起三（3）个工作日内将已经收取的全部款项返还给乙方，并向乙方支付相当于标的股份转让总价款 20%的合同解除违约金。甲方迟延履行的，应按应返还款项及应付违约金总额每日千分之一（1‰）的标准向乙方继续支付逾期违约金，直至付清全部款项为止。 12.5 若因甲方主观故意、虚假陈述等过错原因导致本次股份转让未获深交所确认或未能办理过户登记手续的，或者标的股份存在权属负担或其他重大问题导致本协议无法实际履行的，乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应按照本协议第 12.4款的约定承担违约责任。 12.6 若非因任何一方违约导致本次股份转让未获深交所确认或未能办理过户登记手续的，双方均可解除本协议。 甲方应在收到乙方书面解除通知之日起三（3）个工作日内将已经收取的全部款项返还给乙方。甲方逾期返还款项的，应按照需返还金额每日千分之零点五（0.5‰）的标准向乙方支付资金占用利息，直至全额返还为止。 12.7 甲方违反本协议第七条所述放弃表决权约定或其另行作出的相关承诺的，乙方有权书面通知甲方立即采取措施补正，并赔偿乙方因此受到的损失。 若甲方收到乙方书面通知之日起九十（90）日内未予补正，或者甲方违反前述义务导致乙方对标的公司失去控制（包括但不限于乙方无法通过股东大会审议通过乙方的提案等）的，乙方有权要求甲方支付相当于标的股份转让总价款 20%的违约金。 12.8 本协议约定的损失是指守约方所遭受的实际经济损失，包括但不限于：（1）已支付的股份转让款及其资金成本；（2）为本次股份转让向会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构支付的服务费用；（3）为追究违约方的违约责任而支付的一切必要的费用，如差旅费、诉讼费（仲裁费）、调查取证费、公证费、保全费、公告费、鉴定费、律师费等；（4）为本次股份转让已经缴纳或支出的税款及其他费用。 第十四条 协议的生效、解除及终止 14.1 本协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人委派代表或授权代表签字且加盖公章后生效。 14.2 本协议因下列原因而终止或解除，但不影响守约方追究违约方的责任： 1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止； 2）双方协商一致终止本协议； 3）一方依照本协议约定终止及解除本协议。 第十五条 法律适用和争议解决 15.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。 15.2 因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向标的公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。 四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 截至本报告书签署日，本次协议转让涉及的股份均为无限售条件股份，且不存在抵押、质押、司法冻结等权利受到限制的情形及其他特殊安排。 第四节 资金来源 一、本次权益变动所支付的资金总额 本次权益变动中，金晟信康拟以 20.80元/股，合计 191,243,520.00元的价格受让姜峰持有的杰恩设计 9,194,400股普通股，占总股本的 7.64%。 二、本次权益变动的资金来源 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及支付的款项全部来源于信息披露义务人的自有资金或自筹资金，自筹资金来源包括但不限于银行贷款，信息披露义务人暂未与银行确定合作关系以及签订借款合同，信息披露义务人承诺，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。 本次权益变动资金的支付方式详见本报告书之“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容”之“（二）协议主要内容”。 第五节 后续计划 一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变杰恩设计主营业务或者对杰恩设计主营业务作出重大调整的具体明确计划。如果根据杰恩设计实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对杰恩设计或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或杰恩设计拟购买或置换资产的重组计划。如果根据杰恩设计实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的变更计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，并通过上市公司及时履行信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对杰恩设计章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对杰恩设计分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对杰恩设计业务和组织结构进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 为了保证在本次权益变动完成后对上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人圣硕嘉融、实际控制人高汴京出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下： “一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 二、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 三、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 四、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 五、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，与本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终有效。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响 （一）对同业竞争的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人以及前述主体控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。 截至本报告书签署日，王晨持有收购人的控股股东圣硕嘉融 25%份额，同时担任上市公司的副总经理。王晨之父王文华持有中润科技投资发展（深圳）有限公司（以下简称“中润科技”）55%的股份，中润科技从事的业务与上市公司在市场商务及服务支持业务方面有一定的重合，但相关业务对应的营业收入呈下降趋势，中润科技承诺将在 2024年 12月 31日之前停止一切与上市公司有竞争的业务，因此不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。 为避免同业竞争问题，为保障上市公司杰恩设计及其股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人圣硕嘉融、实际控制人高汴京出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、截至本承诺函签署日，本企业/本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体，均没有直接或间接从事任何与上市公司（包括其直接或间接控制的企业，下同）所从事的主营业务构成竞争或实质性竞争的业务。 2、本企业/本人将依法采取必要及可行的措施，避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体与上市公司发生同业竞争，保证遵守相关法律法规、证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用对上市公司的控股地位或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。 3、以上承诺在本企业/本人作为上市公司直接或间接控股股东或实际控制人期间持续有效。本企业/本人保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。” 为避免同业竞争问题，为保障上市公司杰恩设计及其股东的合法权益，中润科技就消除同业竞争出具以下承诺： “1、本公司及本公司控制的企业保证不以任何形式直接或间接从事、参与任何与上市公司从事的市场商务及服务支持业务构成重大不利影响竞争关系的业务或活动； 2、截至本承诺函出具之日，本公司从事的疫苗推广业务与上市公司从事的推广业务未构成重大不利影响，不存在竞争关系及利益冲突，也不会新增同业竞争。为保障上市公司利益，本公司承诺将在 2024年 12月 31日之前停止一切与上市公司有竞争的业务； 3、本承诺函自签署之日起生效，若因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。” （二）对关联交易的影响 截至本报告书签署日，金晟信康与杰恩设计之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，金晟信康将尽可能避免与杰恩设计之间的关联交易。为减少和规范关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人圣硕嘉融、实际控制人高汴京已经出具如下承诺： “1、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、在作为上市公司第一大股东期间，不利用第一大股东地位影响或谋求上地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人将杜绝一切违规占用上市公司的资金、资产的行为。 5、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终有效。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大资产交易。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 本报告书出具日前 24个月内，信息披露义务人 2022年 9月以大宗交易方式受让“杰恩设计 2021年员工持股计划”1,400,000股股份，对应股权转让价款27,328,000.00元；2022年 12月以协议转让的方式受让姜峰及其一致行动人15,000,000股股份，对应股权转让价款 292,500,000.00元。 除上述事项外，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5万元的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安 排 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默 契或安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。 第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份的情况 经自查，在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述 人员的直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况 经自查，在本次权益变动事实发生日之前 6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 第九节 信息披露义务人的财务资料 一、合并资产负债表 单位：万元
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