科润智控(834062):2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（二次修订稿）
原标题:科润智控:2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（二次修订稿） 募集说明书（草案）（二次修订稿） 二〇二四年八月 声明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、2023年年度股东大会、第三届董事会第三十次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，尚需北京证券交易所审核通过及经中国证监会作出同意注册的决定。 二、本次发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定对象。 发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除实际控制人外，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的10%，超过部分的认购为无效认购。同时，若单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有发行后公司总股本的3%以上（含本数），需根据公司要求出具不可撤销的关于不谋求公司控制权的承诺。 最终发行对象由股东大会授权董事会在通过北京证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、北京证券交易所相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。 三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为： 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 四、本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过5,500万股（含本数），若按照截至2023年12月31日公司已发行股份总数测算，占比29.88%，未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、北京证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。 五、本次发行的募集资金总额不超过30,988.02万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 七、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 九、董事会特别提醒投资者仔细阅读本《募集说明书（草案）》“第六节与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。 目 录 声 明............................................................................................................................................1 特别提示............................................................................................................................................2 目 录............................................................................................................................................5 释 义............................................................................................................................................7 一、一般释义.............................................................................................................................7 二、专业释义.............................................................................................................................8 第一节公司基本情况....................................................................................................................11 一、公司概况...........................................................................................................................11 二、公司股权结构及主要股东情况........................................................................................11 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况.................................................................14 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容.............................................................35 五、公司财务性投资的情况....................................................................................................50 六、同业竞争情况....................................................................................................................53 七、关联交易情况....................................................................................................................55 第二节本次证券发行概要............................................................................................................62 一、本次发行的背景和目的....................................................................................................62 二、发行对象及现有股东的优先认购安排.............................................................................64 三、本次发行股票的方案概要................................................................................................65 四、本次发行是否构成关联交易............................................................................................67 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................................................................67 六、报告期内募集资金的使用情况........................................................................................68 七、本次募集资金金额及投向................................................................................................70 八、本次发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况...71九、本次发行的有关机构........................................................................................................71 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................................................73 一、本次募集资金的使用计划................................................................................................73 二、本次募集资金投资项目的必要性、合理性、可行性分析..............................................73 四、本次募投项目建设及实施后预计不会新增关联交易、同业竞争..................................93第四节财务会计信息....................................................................................................................96 一、公司近两年主要财务数据和指标.....................................................................................96 二、主要财务数据和指标变动分析说明.................................................................................97 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................................106 一、本次发行对上市公司经营管理的影响...........................................................................106 二、本次发行完成后上市公司业务及资产的变动或整合计划............................................106三、本次发行完成后上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况.............106四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...............................................................................106 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况..................................................................................................................107 六、本次发行完成后上市公司控制权结构的变化...............................................................107 七、本次发行对其他股东权益的影响...................................................................................107 八、本次发行相关特有风险的说明......................................................................................108 第六节与本次发行相关的风险因素..........................................................................................109 一、与公司经营管理相关的风险因素...................................................................................109 二、与本次募集资金投资项目相关的风险因素...................................................................110 三、与本次发行相关的风险因素..........................................................................................111 第七节备查文件..........................................................................................................................113 释义 本募集说明书（草案）中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义
第一节公司基本情况 一、公司概况
二、公司股权结构及主要股东情况 （一）发行人股权结构 截至2023年12月31日，公司总股本为184,086,277股，股本结构为：
截至本募集说明书（草案）签署日，公司总股本分别为186,586,277股，股本结构为：
（二）发行人前十名股东情况 截至2023年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
截至本募集说明书（草案）签署日，发行人董事长王荣先生持有公司40,891,380股股份，占公司总股本的21.92%，为公司的控股股东。王隆英持有公司27,619,400股股份，占公司总股本的14.80%。王荣与王隆英系夫妻关系，二人合计直接持有公司68,510,780股股份，占公司总股本的36.72%，所持表决权对发行人股东大会的决议产生重大影响。同时，王荣担任公司董事长，王隆英担任公司董事、副总经理，二人实际参与发行人的经营管理与决策。综上，王荣、王隆英夫妇为公司的实际控制人。 （五）特别表决权股份的安排 截至本募集说明书（草案）签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。 （六）特殊投资条款及解除情况 截至本募集说明书（草案）签署日，发行人实际控制人不存在其他一致行动人的情形，其与拱墅产投、宁波华桐、林天翼曾签署的特殊投资条款终止后，不存在与现有股东再签订特殊投资条款的情形；同时，发行人实际控制人已出具未来不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，确认也不会直接或者间接通过利益相关方向未来发行对象提供财务资助或者其他补偿。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业及确定所属行业的依据 公司自设立以来，致力于输配电及控制设备的研发和产业链的完善，主要从事变压器、高低压成套开关设备、户外成套设备等输配电核心设备的研发、制造和销售，产品广泛应用于电力能源供给、城乡电网工程、建筑交通用电、算力中心建设等领域。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”下的“输配电及控制设备制造（C382）”。 （二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及监管政策 1、行业主管部门及监管体制 我国输配电及控制设备制造业已基本实现市场化运行，政府部门对本行业发展进行宏观政策指导，行业协会进行行业内自律管理。 发改委及其地方分支机构是我国输配电及控制设备制造业的政府主管部门，主要负责提出全社会固定资产投资总规模，规划重大项目和生产力布局；研究拟订电力行业的行业发展规划、行业法规和经济技术政策；组织制订行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督；提出有关电力价格政策方面意见，指导电网建设规划，对电力等能源发展规划进行宏观调控等。 能源局对全国电力系统实施统一监管，配合发改委拟定国家电力发展规划，制定电力市场运行规则；监管电力市场运行，规范电力市场秩序；监管输电、供电和非竞争性发电业务；颁发和管理电力业务许可证；组织实施电力体制改革方案等。 市监局为行业的技术监管部门，主管电力设备质量检验、标准化等工作。我国对输配电及控制设备实行较为严格的试验检测和产品认证，由国家电器产品质量监督检验中心、电力工业电气设备质量检验测试中心等权威机构对变压器及中压以上开关设备进行型式试验。高低压成套开关设备及变压器等设备必须有经市监局授权的国家级试验单位对产品出具权威性型式试验报告，同时低压成套开关设备还需要通过自我声明方式取得市场准入资格。 中国电力企业联合会和中国电器工业协会及其各分会为行业自律组织，主要职能是接受政府委托，负责对行业及市场进行深入的调查、统计和研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业法规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；组织和参与行业产品、资质认证，科技成果的评审与新技术和新产品的鉴定与推广；组织开展企业现代化管理研究，负责企业管理成果的评审与推广应用工作；开展政策、法律、管理、技术、工程、信息等有关服务性工作。其中中国电器工业协会下设高压开关分会、变压器分会、电控配电设备分会、继电保护及自动化设备分会等行业协会。 2、主要行业法律法规 目前，公司所处行业已形成较完善的法律监管体系，对行业准入、生产管理、电力相关产业规定等方面进行了制度规范，主要法律法规如下：
为推动输配电及控制设备制造业发展，国家相关部门出台一系列行业及其下游产业扶持政策，主要产业政策如下：
相关法律法规、产业政策的发布和落实，为输配电及控制设备制造行业提供发展动力。一方面，法律法规通过对行业准入、生产管理及电力相关产业规定等方面的制度规范，提高行业准入标准，促进行业规范，为公司发展提供良好的制度基础和市场环境。 另一方面，我国出台相应产业政策，推动能源结构转型升级，鼓励下游能源系统高效化、清洁化、低碳化发展。在构建新型电力系统的背景下，我国大力推进电源侧、积极推动电网侧、鼓励支持用户侧，以此推动输配电及控制设备制造行业稳健发展。同时，推动相应产品能效提升，鼓励使用高效节能变压器，鼓励发展新型电力系统技术及装备。 （三）行业发展情况 1、行业基本情况 输配电及控制设备是电力系统的重要组成部分，用于接受、分配和控制电能，保障用电设备和输电线路的正常工作，并将电能输送到用户。输配电及控制设备下游应用广泛，涵盖各类源网荷储应用场景。近年来，国家持续推进基础设施建设、电网投资建设，同时伴随着新能源等战略性新兴产业快速发展，为输配电及控制设备行业的快速发展提供了良好的机会。 （1）社会电力用户领域发展情况 对于用电环节，根据社会用户类型不同，终端用户可分为工业用电、商业用 电、居民用电等。工业用电包括重工业企业用电及其他工业用电，其中，钢铁冶 金、石油化工、煤炭等重工业企业的用电，由于其具有大规模的用电需求，通常 以高压输电方式由专用线路接入高压电网，并通过自有变电站和配电房在企业内 部分配与使用电能，因此工业用户的用电量占比最高。此外，商业用电覆盖面积 较大，且用电增长平稳，居民用电包括城市居民用电和农村居民用电，居民用电 负荷具有季节性波动的特征。 社会电力用户的输配电及控制设备需求与固定资产投资息息相关，如城市轨 道交通、医疗学校、居民小区和商业楼盘等基础设施建设、企业生产线的新建和 更新改造都需对输配电及控制设备进行投资，变压器及成套设备等电力设施建设 需求随着固定资产投资的增加而稳定增长。 此外，工业企业在生产设施的新建投资与产业升级过程中，通常需要对输配 电及控制设备进行配套投资与升级改造，因此工业企业在固定资产投资中需要采 购变压器、成套设备等输配电及控制设备。近年来，我国工业用电量保持稳定上 升趋势，2013年-2023年工业用电量从38,657亿千瓦时增长至59,779亿千瓦时， 年复合增长率达4.46%，工业用电量的持续上升反映出，工业企业对相应输配电 及控制设备具备持续性投资与升级改造需求。2013年-2023年工业用电量如下：数据来源：能源局 综上所述，在基础设施建设持续发展及工业用电需求不断扩张等因素的推动下，用电端需求不断上升，带动输配电及控制设备投资需求不断增长。 （2）电网建设领域发展情况 对于输配电环节，由于前期长期存在的缺电情况，我国侧重于电源建设，电 网建设相对滞后。近年来，随着国家对于电网安全可靠的重视，电力投资结构有 所变化，以特高压为代表的输电通道建设兴起，建设重点从电源端向电源、电网 并重转移。输配电及控制设备直接影响电网的建设、安全与可靠运行，电网建设 投资规模的增长，为其提供持续的市场需求。2013年-2023年我国电网投资规模 从3,894亿元上升至5,275亿元，年复合增长率为3.08%。2013年-2023年我国 电源及电网投资规模情况如下：数据来源：中国电力企业联合会 输电网是电力系统中的主要网络，将大量电能从发电厂输送至用电地区，也可在不同电网之间互送电能；配电网是在用电区域将电能分配至用户的网络，直接为电力用户服务。相对输电网而言，配电网的安全风险因素相对较多，例如电压等级多、网络结构复杂、设备类型多样、作业点多面广、安全环境相对较差等。 近年来，随着电力体制改革深入、居民电力消费发展，电网负荷波动增加，我国加快配电网建设改造和智慧升级。 （3）电源建设领域发展情况 对于发电环节，我国供电系统仍以“大机组、大电网、高电压”的传统集中式供电方式为主，大型电站完成发电并接入高压输电网进行远距离运输并统一调配向用户供电。 ①分布式新能源发电规模稳定增长 相较于传统集中式供电方式，分布式新能源发电具备发电方式灵活、输配电 损耗低、调峰性能好、系统操作简便等优势。分布式新能源通常在中压配电网侧 接入电网，站内供电线路的控制保护、升压接网等环节均需要使用变压器及成套 设备等。 为鼓励分布式新能源发展，国家引导建设“以新能源为主体的新型电力系统”， 并加快构建适应新能源高比例发展的电力体制机制、新型电网和创新支撑体系。 2021年10月，发改委等部门印发《“十四五”可再生能源发展规划》，积极推进 风电和光伏发电分布式开发，“十四五”期间，可再生能源发电增量在全社会用 电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电实现翻倍。 风力发电方面，我国风力发电产业发展较快，风电装机在经历2020、2021 年“抢装潮”后新增量有所下降，但装机容量仍保持良好增长趋势。截至2023 年底，全国风电装机容量达441GW，较上年同比增长20.77%。2013年-2023年 全国风电装机容量情况如下：数据来源：能源局 光伏发电方面，近年来，随着光伏发电成本不断下降、技术持续升级、分布式光伏发电的大力推进、光伏发电并网及特高压跨区输送，光伏发电产业得到持续稳定发展，光伏发电累计及新增并网规模近年来上升较快。截至2023年底，全国光伏发电累计并网规模达6.1亿千瓦，2023年光伏新增并网规模达216.30GW，较上年同比增长147.45%。2013年-2023年光伏发电累计及新增并网 规模情况如下：数据来源：能源局 综上所述，随着下游风电、光伏发电等应用领域的持续发展，对应用在新能源领域的输配电及控制设备需求持续提高，市场空间不断扩大。 ②新型储能技术应用由商业化向规模化发展 储能作为新型电力系统重要组成部分，改变传统电力工业“即发即用”的模式，能够平滑新能源发电的随机性和波动性，成为未来能源结构转变和电力生产消费方式变革的战略性支撑。储能技术可以高效地调剂全系统设备间电能的分配、优化全系统设备的资源配置和利用效率、提高全系统设备的运行效率、保障全系统设备的稳定和安全运行、实现全系统的能量管理和可再生能源的有效接纳。 根据《新型电力系统蓝皮书》，新型储能能够支撑电力保供、提升系统调节能力等作用，积极拓展新型储能应用场景，推动新型储能规模化发展布局。依托系统友好型“新能源+储能”电站等模式合理布局电源侧新型储能，加速推进新能源可靠替代。截至2022年度，新型储能累计装机规模达870万千瓦。 其中，电化学储能系统主要由电池模块、储能变流器（PCS）、电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）、设备（包含变压器、高低压成套开关设备及户外成套设备等）及其他辅助设备组成，可应用于电力系统全环节。电化学储能具备电池成本低、环境污染少、不受地域限制等优点，随着储能电池技术的发展，电化学储能技术逐步实现规模应用，带动配套设备市场空间不断扩大。 综上所述，伴随着新型储能技术应用规模化发展，配套储能领域的输配电及控制设备市场需求不断提升。 2、行业发展趋势 （1）电网数字化改造，推动输配电及控制设备智能化发展 目前，我国电网建设投资规模持续加大，但相应的配电建设投入长期不足，配电环节相对薄弱，自动化水平较低，相比国际先进水平仍有较大差距。配电自动化通过与相关应用系统的信息集成，实现对配电网的检测、控制和快速故障隔离，为配电管理系统提供实时数据支撑。随着我国分布式新能源接入，用户侧负荷多样性等需求将增加，配电自动化的作用也越发重要。国家电网未来的投资结构将会进一步转向智能电网方向。 2023年3月，能源局发布《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》提出，以数字化智能化电网支撑新型电力系统建设，提升电力系统多能互补联合调度智能化水平，同时，加快新能源微网和高可靠性数字配电系统发展，提升用户侧分布式电源与新型储能资源智能高效配置与运行优化控制水平。（未完）  |