新华网(603888):新华网股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
新华网股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议材料 603888 2024年 8月 16日 股东大会会议须知 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司股东大会规则》以及《新华网股份有限公司 章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合 法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定会议 须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守： 一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面 的事宜。 二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、 身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。 出席本次股东大会的股东及股东代表应于2024年8月14日 17:00之前将出席会议的书面回复以专人送递、传真的方式 送达本公司。现场出席会议的股东及股东代表应于2024年8 月16日14:45之前到达北京市西城区宣武门西大街 129号 金隅大厦五层进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员 的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总 数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。 三、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股 东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大 会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人 许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东 的问题予以回答。 四、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股 东表决时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在表决 票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权” 中 任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则 视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。 五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益， 公司不向参加股东大会的股东发放礼品。 六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不 得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个 人进行录音、拍照及录像。 新华网股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2024年 8月 16日 14点 45分 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段： 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：北京市西城区宣武门西大街 129号金 隅大厦五层公司会议室 参 会 人 员：股东及股东代表、董事、监事、高级 管理人员、见证律师 会 议 主 持：董事长或由半数以上董事共同推举的 董事 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、介绍参加会议的人员：股东及股东代表、董 事、监事、高管人员、律师 三、推选计票人员、监票人员 四、宣读并审议会议议案： 非累积投票议案 1.《关于向国金大厦发展有限公司增资并获取相应房产 暨关联交易的议案》 五、股东提出书面问题 六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问 七、现场投票表决 八、现场计票 九、宣读现场表决结果 十、宣读本次股东大会决议 十一、宣读本次股东大会法律意见书 十二、签署股东大会决议和会议记录 十三、主持人宣布本次股东大会会议结束 新华网2024年第二次临时股东大会议案之一 关于向国金大厦发展有限公司增资并获取相应房产 暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“新华网”） 拟以自有资金 10亿元人民币向关联方新华社投资控股有限 公司（以下简称“新华投控”）全资子公司国金大厦发展有 限公司（以下简称“国金公司”）进行增资，增资完成后公 司将持有国金公司14.95%股权（以下简称“增资交易”）。国 金公司拟新设项目公司（以下简称“项目公司”）并使其持 有国家金融信息大厦（以下简称“国金大厦”）评估值不少 于10.5亿元人民币的房产所有权，并以项目公司100%的股 权作为对价回购新华网持有国金公司的全部股权（以下简称 “回购交易”）。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 1、新华网拟以自有资金10亿元人民币向关联方新华投 控全资子公司国金公司进行增资，增资完成后公司将持有国 金公司14.95%股权，国金公司不纳入公司合并报表范围，新 华投控持有国金公司85.05%股权，新华投控为国金公司的控 股股东。 2、国金公司是国金大厦的产权单位和运营主体，国金 公司拟新设项目公司并使其持有国金大厦评估值不少于 10.5亿元人民币的房产所有权，并以项目公司 100%股权作 为对价回购新华网持有国金公司的全部股权。 3、公司控股股东为新华通讯社（以下简称“新华社”）， 本次交易对手方为新华投控和国金公司，新华投控为新华社 全资子公司，新华投控为新华网持股 5%以上的第二大股东， 国金公司为新华投控全资子公司。根据《上海证券交易所股 票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》，新华 投控和国金公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易， 但不构成重大资产重组。 4、公司于2024年7月31日召开第五届董事会第七次 会议，审议通过了《关于向国金大厦发展有限公司增资并获 取相应房产暨关联交易的议案》。公司15名董事中，关联董 事叶芝、王朴、卜林回避表决，其他 12名非关联董事一致 同意公司上述关联交易事项。本议案已经独立董事专门会议 事前审议通过，董事会审计委员会对此事项发表了明确同意 意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在 股东大会上对该项议案进行回避表决。 5、至本次关联交易为止，除经股东大会审议通过的日 常关联交易外，过去 12个月公司与新华投控、国金公司未 发生其他关联交易，与其他关联方未发生与此次交易类别相 关的关联交易（不含本次关联交易）。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易对手方为新华投控和国金公司，新华投控为公 司控股股东新华社全资子公司，新华投控为新华网持股 5% 以上的第二大股东，国金公司为新华投控全资子公司。根据 《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，新华投控和国 金公司为公司的关联法人。 （二）关联方基本情况 1、新华社投资控股有限公司 名称：新华社投资控股有限公司 统一社会信用代码：91110000717832285Q 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市西城区宣武门西大街 57号院内 3号 楼306房间 1 法定代表人：朱朝辉 注册资本：101,000万元 经营范围：资产经营与管理（非金融业务）；实业、股 权投资（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审 批的项目）；贸易服务（专项审批除外）；组织文化交流；信 息咨询、服务；培训服务等（具体以工商行政管理机关核定 为准）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 主要股东：新华社持股比例为100%。 主要财务数据：截至 2023年12月31日，新华投控总 资产1,901,501.38万元，净资产1,372,414.65万元；2023 年度实现营业收入433,111.68万元，净利润174,331.94万 元。上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 新华投控持有新华网10.42%股权，新华投控与新华网实 际控制人同为新华社，除前述关系外，新华投控与新华网不 存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他 关系。 新华投控未被列为失信被执行人。 2、国金大厦发展有限公司 名称：国金大厦发展有限公司 统一社会信用代码：91110000717824867M 注册资本：177,600万元 注册地址：北京市丰台区西站南路168号617室 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：徐姗娜 经营范围：许可项目：互联网新闻信息服务；广播电视 节目制作经营；餐饮服务；出版物零售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发； 广告发布；会议及展览服务；非居住房地产租赁；信息技术 咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社 会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；组织 文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东：新华投控持股比例为100%。 主要财务数据：截至 2023年12月31日，国金公司总 资产279,706.56万元，净资产156,357.92万元；2023年度 实现营业收入498.67万元，净利润-132.84万元。上述财务 数据已经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计。 本次增资交易完成后，新华网将持有国金公司 14.95% 股权，新华网与国金公司实际控制人同为新华社，除前述关 系及已披露的日常关联交易外，新华网与国金公司不存在其 他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 国金公司未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）国金大厦发展有限公司 1、公司名称：国金大厦发展有限公司 2、统一社会信用代码：91110000717824867M 3、注册资本：177,600万元 4、注册地址：北京市丰台区西站南路168号617室 5、公司类型：有限责任公司（法人独资） 6、法定代表人：徐姗娜 7、经营范围：许可项目：互联网新闻信息服务；广播 电视节目制作经营；餐饮服务；出版物零售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件 开发；广告发布；会议及展览服务；非居住房地产租赁；信 息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；组 织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、主要股东：新华投控持股比例为100%。 9、权属状况：国金公司产权清晰，不存在抵押、质押 及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。 10、运营情况：国金公司是国金大厦的产权单位和运营 主体，以国金大厦运营为基础，着力构建“金融+科技+文化” 跨界融合的产业生态，提供非居住房地产租赁、会展、咨询、 投资、文化艺术交流、互联网新闻信息服务等综合性业务。 11、最近一年又一期的主要财务情况如下： 单位：万元
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （二）国家金融信息大厦部分房产 1、标的名称：国家金融信息大厦部分房产 2、房屋所有权人：项目公司 3、标的面积：不少于20,000平方米（包括但不限于东 塔 5-6层、10-18层及相关配套），届时按照评估值不少于 10.5亿元。 4、权属情况说明：国金大厦位于丰台丽泽金融商务区， 是新华社与北京市开展金融信息全面战略合作的重要成果， 根据项目进展情况有望在2024年10月入场装修，并尽快投 入使用。国金公司作为国金大厦房产所有方，预计将在 36 个月内取得房产权属证明文件，并使其项目公司持有国金大 厦评估值不少于 10.5亿元人民币的房产所有权。前述交易 标的将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权 属转移的其他情况。 5、国金公司未被列为失信被执行人。 四、本次交易的定价依据 （一）增资交易标的评估、定价依据 增资交易由具有从事证券、期货业务资格的独立第三方 深圳市世联资产房地产土地评估有限公司评估，根据《国金 大厦发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （世联资产评报字 BJ0GQZH[2024]0197ZXGC），以 2024年 4 月 30日为评估基准日，并根据评估目的、评估对象、价值 类型、资料收集情况等相关条件，采用了收益法和资产基础 法两种资产评估基本方法，评估结论为：“综上所述，我们 认为资产基础法评估结果更能反映国金大厦发展有限公司 股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评 估的最终结论，即国金大厦发展有限公司的股东全部权益价 值为 569,005.83万元（大写金额为人民币伍拾陆亿玖仟零 伍万捌仟叁佰元整）。”基于前述评估值，增资交易按照约 3.20元/注册资本的交易价格进行，新华网以自有资金10亿 元人民币进行增资，增资完成后公司将持有国金公司14.95% 股权。 国金公司的主要资产是国金大厦，根据具有从事证券、 期货业务资格的独立第三方深圳市世联资产房地产土地评 估有限公司出具的《北京市丰台区丽泽金融商务区 E-02地 块国家金融信息大厦金融后台（办公）、地下车库用途房地 产价值咨询报告》（世联资产咨字 BJ2024ZJ(2)070001号）， 以2024年4月30日为基准日，并经过市场调查和实地查勘， 遵照《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他相关法规， 遵循独立、客观、公正、合法的原则，采用了收益法和成本 法两种基本方法，结论为：办公用途房地产建筑面积单价为 5.23万元/平方米。 （二）回购交易标的评估、定价依据 回购交易届时由具有从事证券、期货业务资格的独立第 三方资产评估机构对项目公司及国金公司股东全部权益价 值进行评估，项目公司将拥有按照届时新华网持有国金公司 的全部股权的评估值折算的国金大厦房产所有权，但保证该 房产的价值和项目公司的价值均不低于人民币 10.5亿元， 面积不低于20,000平方米（包括但不限于东塔5-6层、10-18 层及相关配套），如果价值不足10.5亿元，则国金公司予以 补齐。 增资交易及回购交易中新华网所出交易对价的交易价 格公正、公允、合理，不存在损害公司利益的情形，不存在 损害股东利益的情形。 五、协议主要内容 （一）新华投控、新华网和国金公司签署的《交易框架 协议》 第一条 交易方案 本次交易拟通过以下步骤实施： （一）新华网现金增资国金公司并获得相应股权 1.新华网参与国金公司的公开增资行为，在摘牌后对国 金公司货币增资人民币10亿元并获得相应股权； 2.认购股权方式 以评估值作为依据，新华网对国金公司增资 10亿元后 将持有国金公司14.95%的股权，对国金公司形成参股。新华 网货币出资10亿元中，31,212万元计入国金公司实收资本， 其余68,788万元计入国金公司资本公积。 3.定价依据 增资由具有从事证券、期货业务资格的独立第三方深圳 市世联资产房地产土地评估有限公司评估，根据《国金大厦 发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（世联 资产评报字BJ0GQZH[2024]0197ZXGC），以2024年4月30日 为评估基准日，并根据评估目的、评估对象、价值类型、资 料收集情况等相关条件，采用了收益法和资产基础法两种资 产评估基本方法，评估结论为：“综上所述，我们认为资产 基础法评估结果更能反映国金大厦发展有限公司股东全部 权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终 结论，即国金大厦发展有限公司的股东全部权益价值为 569,005.83万元（大写金额为人民币伍拾陆亿玖仟零伍万捌 仟叁佰元整）。”基于前述评估值，增资按照约3.20元/注册 资本的交易价格进行，新华网以自有资金 10亿元人民币进 行增资，增资完成后公司将持有国金公司14.95%股权。 （二）国金公司以项目公司100%股权为对价回购新华网 持有国金公司的全部股权并完成减资 1.股权回购 国金公司设立的项目公司将持有国金大厦面积不低于 20,000平方米（包括但不限于东塔5-6层、10-18层及相关 配套）且评估值不少于 10.5亿元人民币的房产不动产权证 书，国金公司以其持有项目公司的100%股权作为对价，回购 新华网持有国金公司的全部股权（以下简称“本次股权回 购”）。国金公司减少注册资本 31,212万元，为针对新华网 的定向减资，即本次减资仅减少新华网认缴的出资数额，新 华投控认缴的出资数额不变。 2.定价依据和工作安排 届时由具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产 评估机构对项目公司及国金公司股东全部权益价值进行评 估，项目公司将拥有按照届时新华网持有国金公司的全部股 权的评估值折算的国金大厦房产所有权，但保证该房产的价 值和项目公司的价值均不低于人民币 10.5亿元，面积不低 于20,000平方米（包括但不限于东塔5-6层、10-18层及相 关配套），如果价值不足10.5亿元，则国金公司予以补齐。 项目公司及其拥有的财产不存在任何冻结、抵押、质押 等权利限制和法律纠纷，满足新华网交易要求。回购完成后， 项目公司成为新华网100%持股的全资子公司。在新华网取得 项目公司股权时，如根据监管部门的要求进行公开挂牌交易， 则通过公开方式进行。国金公司应自本协议签署之日起 36 个月内完成回购，各方均有义务配合办理和履行相应的资产 变更手续、市场主体变更登记手续、国有资产和上市公司相 关规定所需程序等。 3.退出价值保障 如果届时新华网持有国金公司的全部股权价值低于人 民币 10.5亿元，国金公司仍应保证新华网以不低于人民币 10.5亿元的价值退出。 4.股权回购未完成的现金回购义务 如本协议签署后 36个月内，本次股权回购未完成，新 华网有权要求国金公司以人民币 10亿元加之以同期银行定 期存款利率计算的利息（利息自新华网实际支付出资款之日 起计算）而得的现金或现金等价物回购新华网持有的国金公 司股权。 （二）新华网和国金公司签署的《增资扩股协议》 第一条 投资方式 1.认购股权方式 以评估值作为依据，新华网对国金公司增资 10亿元， 增资后新华网将持有国金公司14.95%的股权，对国金公司形 成参股。新华网货币出资 10亿元中，31,212万元计入国金 公司实收资本，其余68,788万元计入国金公司资本公积。 本次增资前后，国金公司的注册资本及股权比例测算情 况如下表所示：
2.定价依据 本次增资由具有从事证券、期货业务资格的独立第三方 深圳市世联资产房地产土地评估有限公司评估，根据《国金 大厦发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （世联资产评报字 BJ0GQZH[2024]0197ZXGC），以 2024年 4 月 30日为评估基准日，并根据评估目的、评估对象、价值 类型、资料收集情况等相关条件，采用了收益法和资产基础 法两种资产评估基本方法，评估结论为：“综上所述，我们 认为资产基础法评估结果更能反映国金大厦发展有限公司 股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评 估的最终结论，即国金大厦发展有限公司的股东全部权益价 值为 569,005.83万元（大写金额为人民币伍拾陆亿玖仟零 伍万捌仟叁佰元整）。”基于前述评估值，本次增资按照约 3.20元/注册资本的交易价格进行，新华网以自有资金10亿 元人民币进行增资，本次增资完成后新华网将持有国金公司 14.95%股权。 3.投资款的缴付及公司变更登记 在本协议签署后七个工作日内，国金公司应通知新华网 参加股东会，并在股东会通过增资扩股的决议之日起五个工 作日内，新华网应按照国金公司发出的书面指令，将其认购 股权的全部投资款付至国金公司指定的账户，同时国金公司 向登记机关申请办理相应的国金公司变更登记手续。 协议双方同意尽最大努力，包括但不限于签署市场监督 管理部门不时要求提供的公司章程修订案等必要法律文件， 以促成本次增资所需要的全部手续尽快完成。 （三）新华网和国金公司签署的《回购协议》 第二条 股权回购 国金公司设立的项目公司将持有国金大厦面积不低于 20,000平方米（包括但不限于东塔5-6层、10-18层及相关 配套）且评估值不少于 10.5亿元人民币的房产不动产权证 书，国金公司以其持有项目公司的100%股权作为对价，回购 新华网持有国金公司的全部股权（以下简称“本次股权回 购”）。国金公司减少注册资本 31,212万元，为针对新华网 的定向减资，即本次减资仅减少新华网认缴的出资数额，新 华投控认缴的出资数额不变。 第三条 回购对价 届时由具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产 评估机构对项目公司及国金公司股东全部权益价值进行评 估，项目公司将拥有按照届时新华网持有国金公司的全部股 权的评估值折算的国金大厦房产所有权，但保证该房产的价 值和项目公司的价值均不低于人民币 10.5亿元，面积不低 于20,000平方米（包括但不限于东塔5-6层、10-18层及相 关配套），如果价值不足 10.5亿元，则国金公司予以补齐。 项目公司及其拥有的财产不存在任何冻结、抵押、质押等权 利限制和法律纠纷，满足新华网交易要求。 第四条 退出价值保障 如果届时新华网持有国金公司的全部股权价值低于人 民币 10.5亿元，国金公司仍应保证新华网以不低于人民币 10.5亿元的价值退出。 第五条 股权回购未完成的现金回购义务 国金公司应自本协议签署之日起 36个月内完成回购。 如本协议签署后 36个月内，本次股权回购未完成，新华网 有权要求国金公司以人民币 10亿元加之以同期银行定期存 款利率计算的利息（利息自新华网实际支付出资款之日起计 算）而得的现金或现金等价物回购新华网持有的国金公司股 权。 六、本次交易目的及对上市公司的影响 本次交易包括新华网以现金投资国金公司并获得相应 股权以及国金公司以拥有国金大厦相应房产所有权的子公 司100%股权作为对价回购前述股权两部分构成，目的是新华 网或其全资子公司最终获得国金大厦相应房产所有权，解决 新华网自有办公用房需求。考虑到国金大厦建设进度以及房 产权属证明文件办理正在有序推进中，根据项目进展情况有 望在2024年10月入场装修，并尽快投入使用，因此本次交 易采取分两步实施，以满足公司第一时间入驻国金大厦的需 要，等房产权属证明文件办理完成之后再进行回购交易。 1、本次交易将使新华网拥有自有房产，有利于持续发 展 公司目前日常经营和办公场所主要为租赁物业，考虑到 公司所处行业及开展业务的安全性及敏感性，自有房产将能 更好地满足日常经营和办公需要。此外，国金大厦是新华社 与北京市人民政府深化金融信息服务全面战略合作的关键 成果。作为新华社努力建成国际一流新型全媒体机构的重要 载体，新华社下属中国经济信息社有限公司、中国证券报和 上海证券报等旗舰媒体将集体入驻，充分汇聚国家通讯社权 威报道、整合营销、智库服务、国际传播等整体优势。新华 网入驻国金大厦，将有效满足对于智慧、绿色、安全办公场 所的迫切需求，融入产业联动、空间链接、功能贯穿的创新 生态，良好的办公场所、产业生态与营商环境均有助于新华 网未来的持续发展。 2、本次交易体现大股东支持上市公司发展 本次交易新华网将以现金 10亿元对价取得国金大厦评 估值不少于 10.5亿元对应面积的房产及相关配套。后续进 行回购交易时，由具有从事证券、期货业务资格的独立第三 方资产评估机构对项目公司及国金公司股东全部权益价值 进行评估，项目公司将拥有按照届时新华网持有国金公司的 全部股权的评估值折算的国金大厦房产所有权，但保证该房 产的价值和项目公司的价值均不低于人民币 10.5亿元，面 积不低于20,000平方米（包括但不限于东塔5-6层、10-18 层及相关配套），如果价值不足10.5亿元，则国金公司予以 补齐。若后续进行回购交易时，前述房产及相关配套的届时 评估值有所增值，国金公司仍将以现阶段确定的面积推进回 购交易；若后续进行回购交易时，前述房产及相关配套的届 时评估值有所下降，则国金公司确保将以届时评估值不少于 10.5亿元对应面积的房产及配套推进回购交易。 在完成本次交易之前，新华网可以提前入驻并使用由双 方协商确定的价值约人民币 10.5亿元的国金大厦房产，无 需支付租金，可有效节约现金支出。因此本次交易是新华社、 新华投控支持上市公司发展的有效体现，不存在损害中小股 东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。 3、本次交易已建立了相应的风险防范措施 为进一步对本次交易予以保障，国金公司拟向新华网承 诺：如交易框架协议签署后 36个月内，本次股权回购未完 成，新华网有权要求国金公司以人民币 10亿元加之以同期 银行定期存款利率计算的利息（利息自新华网实际支付出资 款之日起计算）而得的现金或现金等价物回购新华网持有的 国金公司股权。 此外，国金公司向新华网进一步约定，如果届时新华网 持有国金公司的全部股权价值低于人民币 10.5亿元，国金 公司仍应保证新华网以不低于人民币10.5亿元的价值退出， 从而有效保障新华网中小股东的相关利益。 增资交易完成后，新华网将持有国金公司 14.95%股权， 国金公司不纳入公司合并报表范围，新华投控持有国金公司 85.05%股权，新华投控为国金公司的控股股东。上述关联交 易遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司 利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利 益的情形。本次交易预计不会对公司业务开展、财务状况、 经营成果和现金流量等造成重大不利影响。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外） 情况 至本次关联交易为止，除经股东大会审议通过的日常关 联交易外，过去 12个月公司与关联方新华投控、国金公司 未发生其他关联交易，与其他关联方未发生与此次交易类别 相关的关联交易。 本议案已经独立董事专门会议事前审议通过，董事会审 计委员会对此事项发表了明确同意意见；并经公司第五届董 事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，具体 请详见公司于2024年8月1日刊登于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《新华网股份有限公司第五 届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-043）、《新 华网股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告》（公 告编号：2024-044）、《新华网股份有限公司第五届董事会独 立董事专门会议决议（2024年第二次）》及《新华网股份有 限公司关于向国金大厦发展有限公司增资并获取相应房产 暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。 现提交公司 2024年第二次临时股东大会，请各位股东 审议。 上述议案关联股东新华通讯社、新华社投资控股有限公 司、新华社投资控股有限公司－新华社投资控股有限公司 2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专 户、中国经济信息社有限公司应回避表决。 新华网股份有限公司董事会 2024年8月16日 中财网
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