湘油泵(603319):2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会 会议资料 召开时间：2024年8月14日14时30分 一、2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《湖南美湖智造股份有限公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。 2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。 3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。 4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。 5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。 6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由一名监事、律师代表，两名股东（或授权代表）计票，请各位股东在表决票上签名。 8、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 二、2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2024年8月14日14时30分 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点:湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司会议室 三、会议主持人：董事长许仲秋 四、会议议程 （一）、 主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份 （二）、 宣布现场会议的监票人及计票人 （三）、 审议议题 1、审议《关于对外投资新建泰国生产基地的议案》 2、审议《关于对外投资收购股权暨新建北美生产基地的议案》 （四）、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决 （五）、计票人、监票人统计表决结果（休会）。 （六）、主持人宣读表决结果、宣读本次股大会决议。 （七）、见证律师发表本次股东大会法律意见 （八）、参加会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录及会议决议 （九）、主持人宣布会议结束 三、股东大会议案资料 议案1、关于对外投资新建泰国生产基地的议案 各位股东： 一、本次对外投资概述 湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”或“湘油泵”）因业务发展需要，拟在泰国投资新建美湖智造泰国生产基地项目，投资金额不超过人民币 1.5亿元，实际投资金额以有关政府主管部门审批为准，公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地项目。 根据《公司章程》《公司对外投资管理制度》及相关法律法规的规定，本投资事项在董事会审批权限范围内，但由于最近十二个月内累计对外投资额度已超出董事会审批权限，尚需提交股东大会审议。 本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次对外投资标的情况 （一）项目简介 1、投资金额及资金来源 本项目投资金额不超过人民币 1.5亿元，投资资金来源于公司自有资金和自筹资金。 2、项目的实施主体 为实施泰国生产基地项目，公司拟在泰国设立运营主体（以下简称“泰国公司”）。基本情况如下： （1）公司中（英）文名称：美湖智造（泰国）有限责任公司（HOP Intech (Thailand) Co., Ltd.)（暂定名，后续以实际核准为准） （2）公司类型：有限责任公司 （3）注册地址：Huai Pong Sub-district, Mueang Rayong District, Rayong Province（泰国罗勇府罗勇区怀蓬街道） （4）注册资本：500万泰铢 （5）出资方式：货币出资 （6）股权结构：公司直接持有泰国公司 0.01%股权，公司全资子公司湘油泵投资（香港）有限公司持有泰国公司 99.99%股权。 （7）经营范围：汽车零部件的研发、生产与销售；精密铸造；精密机械零部件加工；货物与技术进出口。 注：以上内容以相关主管部门最终核准登记为准。 3、项目的实施地点与用地情况 公司计划购买位于泰国罗勇府的面积约 100亩的土地，以满足公司泰国生产基地项目建设需求。 4、项目建设周期 项目预计于 2024年 12月开工建设，分三期建设，计划建设周期为 60个月。 固定资产投资主要包括厂房、仓库、办公楼、员工宿舍等的建造与设备购置等。 5、项目产品 本项目主要生产与汽车配套的机油泵、水泵、电子油泵、电子水泵、铝铸件及其他汽车零部件等产品。主要对接东南亚、欧洲等市场。 （二）项目实施的必要性 公司产能目前集中在国内，在泰国投资新建生产基地，一方面有利于公司更加灵活地应对宏观环境以及国际贸易格局等潜在变化对公司可能的不利影响；另一方面，东南亚地区作为新兴市场，具备土地、厂房、人力、税收等方面的比较优势，泰国生产基地项目有利于公司整合东南亚地区资源，优化生产成本，更好地满足东南亚、欧洲等市场需求，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力。 三、对外投资对上市公司的影响 本项目的实施，有利于完善公司生产基地布局、开拓国际市场以及应对海外客户需求，有利于公司更加灵活地应对宏观环境以及国际贸易格局等潜在变化对公司可能的不利影响，有利于提升公司的核心竞争力与抗风险能力，对公司的发展战略具有积极作用，进而促进公司可持续发展，保障投资者利益。 本次对外投资的资金全部来源于公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响。同时，本次拟新设的子公司将纳入公司合并报表，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东的合法利益的情形。 请各位股东审议。 湖南美湖智造股份有限公司董事会 2024年8月14日 议案2、关于对外投资收购股权暨新建北美生产基地的议案 各位股东： 一、本次对外投资概述 湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”或“湘油泵”）因业务发展需要，拟与合作方共同投资 HOP Intech NA, S. de R.L. de C.V. （以下简称“标的公司”或“北美公司”）在墨西哥新建美湖智造北美生产基地项目，公司投资金额不超过人民币 1.5亿元，合作方将按比例相应出资。实际投资金额以有关政府主管部门审批为准，公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设北美生产基地项目。 本次对外投资包括股权收购和项目建设两个环节。 根据《公司章程》《公司对外投资管理制度》及相关法律法规的规定，本投资事项在董事会审批权限范围内，但由于最近十二个月内累计对外投资额度已超出董事会审批权限，尚需提交股东大会审议。 本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方的基本情况 合作方 Julian Bravo Lozano，男，1985年生，墨西哥国籍，本科学历，拥有土木工程学位，特许金融分析师(CFA)，现担任 COA Capital创始人、Gray wolf首席执行官，在投资与咨询等领域具有超过 15年经验。 Julian Bravo Lozano持有标的公司 1%股权。公司与合作方进行合作，主要基于合作方为中国企业进入墨西哥提供便利与成功经验，在项目建设过程中，能为公司提供咨询和项目筹建等服务。 在后续项目建设中，合作方将按比例履行相应出资义务。 三、投资标的情况 本次对外投资包括收购 Shujuan Xu所持有的 HOP Intech NA, S. de R.L. de C.V. 99%的股权和以此公司作为项目建设的实施主体进行项目建设两个环节。 （一）标的公司基本情况 （1）公司名称：美湖智造（北美）有限责任公司 （2）英文名称：HOP Intech NA, S. de R.L. de C.V. （3）注册地点：AVENIDA PRESIDENTE MASARYK 62, NO. 401B, COL. POLANCO IV SECCION, MIGUEL HIDALGO, CIUDAD DE MEXICO, CP 11550 （4）注册资本：50,000 MXN（50,000比索） （5）经营范围：汽车零部件贸易、制造及投资 （6）股权结构：Shujuan Xu持股 99%，Julian Bravo Lozano持股 1%。 （7）经营情况：截至本公告日，股东尚未实际出资，也未开展业务。 （二）收购股权情况 1、交易对方简介 Shujuan Xu，中文名徐淑娟，中国国籍，本科学历，持有墨西哥居住证，为公司员工，从事国际贸易工作 15年以上，具有多年驻墨西哥工作经验，熟悉墨西哥工厂运营，主要负责标的公司的筹建工作。 根据墨西哥当地法律，具有墨西哥居住权的自然人设立公司易于获得相关审批，便于开展项目前期筹建工作。因此，公司前期委托 Shujuan Xu以个人名义与合作方设立北美公司，持有北美公司 99%的股权。 2、股权收购价格 鉴于北美公司股东尚未实际出资，也未开展业务。经与 Shujuan Xu协商，公司全资子公司湘油泵投资（香港）有限公司以 100比索（约合人民币 40元）的价格受让 Shujuan Xu所持有的北美公司 99%的股权。 3、股权转让后标的公司的股权结构 本次股权转让后，湘油泵投资（香港）有限公司持股 99%，Julian Bravo Lozano持股 1%。 （三）项目投资及建设情况 1、投资金额及资金来源 本项目投资金额不超过人民币 1.5亿元，投资资金来源于公司自有资金和自筹资金。 2、项目的实施地点与用地情况 公司计划购买位于墨西哥瓜那华托州伊拉普阿多市 Castro Del Rio园区面积约 80亩的土地，以满足公司北美生产基地项目建设需求。 3、项目建设周期 项目预计于 2024年 12月开工建设，分三期建设，计划建设周期为 36个月。 固定资产投资主要包括新厂房、仓库、研发办公楼等的建造与设备购置等。 4、项目产品 本项目主要生产与汽车配套的机油泵、水泵、电子油泵、电子水泵、铝铸件及其他汽车零部件等产品。 5、项目实施的必要性 公司产能目前集中在国内，在北美墨西哥投资新建生产基地，一方面有利于公司更加灵活地应对宏观环境以及国际贸易格局等潜在变化对公司可能的不利影响；另一方面，墨西哥地区作为新兴市场，具备土地、厂房、人力、税收等方面的比较优势，北美生产基地项目有利于公司整合北美地区资源，优化生产成本，更好地满足美洲、欧洲等市场需求，提升供应链抗风险能力，增强公司核心竞争力。 四、对外投资对上市公司的影响 本项目的实施，有利于完善公司生产基地布局，有利于国际市场开拓和应对海外客户需求，有利于公司更加灵活地应对宏观环境以及国际贸易格局等潜在变化对公司可能的不利影响，有利于提升公司的核心竞争力与抗风险能力，对公司的发展战略具有积极作用，进而促进公司可持续发展，保障投资者利益。 本次对外投资的资金全部来源于公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响。同时，本次拟新设的子公司将纳入公司合并报表，对法利益的情形。 请各位股东审议。 湖南美湖智造股份有限公司董事会 2024年8月14日 中财网
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