上纬新材(688585):上纬新材董事会议事规则（2024年8月修订）
董事会议事规则 （2024年 8月修订） 总则 第一条 为规范上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，以及《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第三条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第一章 董事会的组成和职权 第四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 第五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 决定公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东会的授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 第六条 董事会设董事长 1名，可以设立副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第七条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 行使法定代表人的职权； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； (六) 提名总经理和董事会秘书人选； (七) 董事会授予的其他职权。 第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第二章 董事会审批权限 第九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 本规则所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 除“提供担保”和“委托理财”外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 公司如发生主要资产抵押事项涉及具体金额的，比照适用本条的规定。 未达到本条董事会审议标准的交易由公司总经理审批。 第十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的50％以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 第十一条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。公司下列担保事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； (五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 上海证券交易所或者本规则规定的其他须经股东会审议的担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元。 第十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。 第十四条 公司应对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用第十二条、第十三条： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 第三章 会议议案 第十五条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； (二) 有明确议题和具体决议事项。 第四章 会议召集和召开 第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。 第十七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十八条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 3日以前以专人送出、邮件、传真或者其他方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十九条 董事会会议通知包括以下内容： (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第二十二条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。 第五章 议事程序和决议 第二十三条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第二十四条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。 列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。 第二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决（包括传真投票表决 ）或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十六条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。 第二十七条 董事会作出的决议，应当经全体董事的过半数通过。 第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十九条 董事会就须提交股东会审议的关联交易作出决议时，须经 1/2以上的独立董事书面认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第三十条 董事会决议的表决，应当一人一票。 第三十一条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。 第六章 会议记录 第三十二条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 第三十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； (六) 出席会议的董事签名。 第三十四条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于10年。 第七章 会议决议的执行 第三十五条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。 第八章 附则 第三十六条 本规则为章程附件，经公司股东会批准后生效。如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 第三十七条 本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。 第三十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都含本数； 第三十九条 授权公司董事会对本规则进行解释。 中财网
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