德必集团(300947):2024-051 关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告

时间：2024年08月07日 17:25:45 中财网

原标题:德必集团:2024-051 关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告

证券代码：300947 证券简称：德必集团 公告编号：2024-051
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
1、本次申请解除限售股份为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前已发行的股份，该部分股份限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。公司股票于2021年2月10日上市，自2021年7月2日至2021年7月29日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件。控股股东上海中微子投资管理有限公司（以下简称“中微子”）、股东长兴乾润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（现已更名为“上海弦乾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，以下简称“长兴乾润”）持有的限售流通股锁定期限自动延长6个月。本次解除限售股东数量共计2户，股份数量为58,261,125股,占公司总股本的37.9295%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 8 月 12 日（星期一）。

一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕164号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）13,474,000股，并于2021年2月10日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。

公司首次公开发行前公司总股本为40,421,999股，首次公开发行股票完成后公司总股本为53,895,999股，其中无流通限制及限售安排股票数量为13,474,000股，占发行后总股本的比例为25%，有流通限制或限售安排股票数量为（二）上市后股本变动情况
公司2021年4月19日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，以及2021年5月11日召开的2020年年度股东大会分别审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司2020年年度权益分配方案为：以总股本53,895,999股为基数，向全体股东每10股派10元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增完成后公司总股本增加至80,843,998股。该次权益分配方案已于2021年5月21日实施完毕。

公司2022年4月22日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，以及2022年6月20日召开的2021年年度股东大会分别审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司2021年年度权益分配方案为：以截至2021年12月31日的公司总股本80,843,998股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，转增完成后公司总股本增加至153,603,596股。该次权益分配方案已于2022年7月1日实施完毕。

除上述因权益分派导致的股份变动之外，公司未发生因股份增发、回购注销等其他导致公司股份变动的情形。

截至本公告披露日，公司的总股本为153,603,596股。其中尚未解除限售的股份为58,309,840股（包含本次解除限售的股份数），占总股本的37.9612%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺如下：

承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	承诺履行情况
实际控 制人： 贾波、 李燕 灵；控 股股 东：中 微子、 长兴乾 润	股份的限售 安排、自愿 锁定股份、 延长锁定期 限的承诺	①自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之 日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首 次公开发行股票前其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满后两年 内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行 价；②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司 股票的锁定期自动延长6个月；③若公司股票在锁 定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除 权除息处理。	2021年02月 10日	自公司股票 上市之日起 36个月内	因公司股票于2021年2月10日上 市，自2021年7月2日至2021年7 月29日，公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价， 触发上述股份锁定期延长承诺 的履行条件。控股股东中微子 及实际控制人控制的合伙企业 长兴乾润延长6个月限售期。限 售期自公司股票上市之日起42 个月。
贾波、 李燕 灵、陈 红	股份的限售 安排、自愿 锁定股份、 延长锁定期 限的承诺	本人通过长兴乾润、长兴乾森、长兴乾元、长兴乾 肇、长兴乾悦、长兴乾泽、长兴乾普、宿迁乾泓、 长兴乾德、宿迁乾渊间接持有公司股份，针对该等 间接持有的公司股份，本人承诺：①担任公司董 事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本 人上述间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个 月内，不转让本人上述间接持有的公司股份；③如 果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的	2021年02月 10日	任期内和任 期届满后6 个月	承诺方严格履行该承诺，未出 现违反该承诺的情形
		收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，本人上述间接持有公司股份的锁定 期限自动延长6个月；④若本人上述间接持有的公 司股份在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于 本次发行的发行价；⑤若公司股票在锁定期内发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处 理。
中微 子、长 兴乾润	股东减持及 减持意向的 承诺	（1）本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监 会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制 定股票减持计划。（2）本企业在所持公司首次公 开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持 该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行 股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为 的，则前述价格将进行相应调整）。（3）本企业 减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章 的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等。（4）本企业所 持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易 日予以公告。（5）本企业所持股票在锁定期满后 实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存 在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则 和要求。	2021年02月 10日	长期	承诺方严格履行该承诺，未出 现违反该承诺的情形
控股股 东中微 子、实 际控制 人贾 波、李 燕灵	关于稳定股 价的承诺	控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章 程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股 份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产 的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收 盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不 具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。控股 股东、实际控制人在满足以下条件的情形下履行上 述增持义务：①增持结果不会导致公司的股权分布 不符合上市条件；②增持价格不超过公司上一会计 年度末经审计的每股净资产的价格；③单次用于增 持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控 制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金 额的20%；④累计用于增持的资金金额不超过公司 上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计 从公司所获得现金分红金额的50%；⑤公司以回购 公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采 取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会 计年度末经审计的每股净资产。超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下 一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控 股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定 股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年 度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现 金分红金额。控股股东、实际控制人将依据法律、 法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股 东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后，按 照增持计划开始实施买入公司股份的计划。如果公 司公告控股股东、实际控制人增持计划后10个交易 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条 件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上 市条件时，或者继续增持股票将导致公司控股股 东、实际控制人履行要约收购义务，控股股东、实 际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。在 启动条件满足时，如控股股东、实际控制人未采取 稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人承诺 接受以下约束措施：（1）将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道	2021年02月 10日	上市后三年 内	承诺方严格履行该承诺，未出 现违反该承诺的情形
		歉。（2）公司有权将与拟增持股票所需资金总额 相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留， 直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实 施完毕。（3）如因公司股票上市地上市规则等证 券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规 定导致控股股东、实际控制人在一定时期内无法履 行其稳定股价义务的，可免于前述约束措施，但其 亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
实际控 制人贾 波、李 燕灵； 控股股 东中微 子	公司上市发 行说明书不 存在虚假记 载、误导性 陈述或者重 大遗漏的相 关承诺	公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如公 司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，本公司/本人将督促公司依法 回购首次公开发行的全部新股。若公司的招股说明 书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券 监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依 法赔偿投资者损失。	2021年02月 10日	长期	承诺方严格履行该承诺，未出 现违反该承诺的情形
公司、 控股股 东中微 子、实 际控制 人贾 波、李 燕灵	对欺诈发行 上市的股份 回购和股份 买回承诺	（1）保证公司本次公开发行股票并在创业板上市 不存在任何欺诈发行的情形。（2）如公司不符合 发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发 行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有 权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购 回公司本次公开发行的全部新股。	2021年02月 10日	长期	承诺方严格履行该承诺，未出 现违反该承诺的情形
控股股 东中微 子；实 际控制 人贾 波、李 燕灵	填补被摊薄 即期回报承 诺	①本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益；②本企业/本人承诺不以任 何方式无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益；③本企 业/本人承诺督促董事和高级管理人员对其职务消 费行为进行约束；④本企业/本人承诺不动用公司 资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；⑤若 公司后续推出公司股权激励计划，本企业/本人承 诺促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；⑥本企业本人承诺 切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生 的法律责任；⑦本承诺函出具日后，若中国证监 会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会、证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺 届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出 具补充承诺。	2021年02月 10日	长期	承诺方严格履行该承诺，未出 现违反该承诺的情形
控股股 东中微 子、实 际控制 人贾 波、李 燕灵	避免同业竞 争的承诺	1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/ 本企业控制的其他经济实体未经营任何与公司及下 属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦 未投资或任职于任何与公司及其下属子公司现有业 务构成竞争或潜在竞争的其他企业。2、自本承诺 函签署之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的 其他经济实体将不经营任何与公司及下属子公司经 营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任 职于任何与公司及其下属子公司经营业务构成竞争 或潜在竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日 起，如公司及其下属子公司未来进一步拓展业务范 围，且拓展后的业务范围和本人/本企业及本人/本 公司控制的其他经济实体存在竞争，则本人/本企 业及本人/本企业控制的其他经济实体将积极采取 下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生： （1）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；（2） 将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体 系；（3）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无	2021年02月 10日	长期	承诺方严格履行该承诺，未出 现违反该承诺的情形
		关联关系的独立第三方经营。4、本承诺函自签署 之日起正式生效，在本人/本企业作为控股股东、 实际控制人期间持续有效。如因本人/本企业及本 人/本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导 致公司的利益及其他股东权益受到损害，本人/本 企业同意承担相应的损害赔偿责任。
控股股 东中微 子、实 际控制 人贾 波、李 燕灵	关于规范和 减少关联交 易的承诺	1、本人/本企业现时及将来均严格遵守公司的《公 司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关 法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易 损害公司及其股东的合法权益。2、本人/本企业将 尽量减少和规范与公司的关联交易。对于无法避免 或者有合理原因而与公司发生的关联交易，承诺将 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签 订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易转 移、输送利益，损害公司及其他股东的合法权益。 3、涉及本人/本企业与公司的关联交易事项，本人 /本企业将严格按照《公司章程》及相关规范性法 律文件的要求，在相关董事会和股东大会中回避表 决，不利用本人/本企业的地位，为本人/本企业在 与公司关联交易中谋取不正当利益。4、如违反上 述任何一项承诺，本人/本企业愿意承担由此给公 司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任 及与此相关的费用支出。	2021年02月 10日	长期	承诺方严格履行该承诺，未出 现违反该承诺的情形

截至本申请日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年8月12日（星期一）。

2、本次解除限售股东数量共计2户，股份数量为58,261,125股,占公司总股本的37.9295%。

3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售数 量（股）	本次解除限售 股份数量占总 股本比例
1	上海中微子投资管 理有限公司	49,889,250	49,889,250	32.4792%
2	长兴乾润企业管理 咨询合伙企业（有 限合伙）	8,371,875	8,371,875	5.4503%
合计	58,261,125	58,261,125	37.9295%

注 1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

注 2：本申请中合计数与各分项数据之和的尾数差异，为四舍五入所致。

注 3：公司董事、高级管理人员存在通过上海中微子投资管理有限公司、长兴乾润企业管每年转让的股份不超过本人上述间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人上述间接持有的公司股份。

本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质	本次变动前		本次变动增减（+、- ）（股）	本次变动后
	数量（股） 比例
				数量（股）	比例
一、有限售条件股份	58,309,840	37.96%	-58,261,125	48,715	0.03%
高管锁定股	48,715	0.03%		48,715	0.03%
首发前限售股	58,261,125	37.93%	-58,261,125	0	0.00%
二、无限售条件股份	95,293,756	62.04%	+58,261,125	153,554,881	99.97%
三、股份总额	153,603,596	100%	-	153,603,596	100%

五、保荐机构核查意见
经核查，民生证券股份有限公司认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
董事会
2024年8月7日