德必集团(300947):民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

时间：2024年08月07日 17:25:46 中财网

原标题:德必集团:民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司
关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通
的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]164号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）13,474,000股，并于 2021年 2月 10日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。

公司首次公开发行前公司总股本为 40,421,999股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 53,895,999股，其中无流通限制及限售安排股票数量为 13,474,000股，占发行后总股本的比例为25%，有流通限制或限售安排股票数量为40,421,999股，占发行后总股本的比例为 75%。

（二）上市后股本变动情况
公司 2021年 4月 19日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，以及 2021年 5月 11日召开的 2020年年度股东大会分别审议通过了《关于 2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司 2020年年度权益分配方案为：以总股本 53,895,999股为基数，向全体股东每 10股派 10元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增完成后公司总股本增加至 80,843,998股。该次权益分配方案已于 2021年 5月 21日实施完毕。

公司 2022年 4月 22日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，以及 2022年 6月 20日召开的 2021年年度股东大会审议通过了《关于 2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司 2021年年度权益分配方案为：以截至 2021年 12月 31日的公司总股本 80,843,998股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，转增完成后公司总股本增加至153,603,596股。该次权益分配方案已于 2022年 7月 1日实施完毕。

除上述因权益分派导致的股份变动之外，公司未发生因股份增发、回购注销等其他导致公司股份变动的情形。

截至本核查意见出具日，公司的总股本为 153,603,596股。其中尚未解除限售的股份为 58,309,840股（包含本次解除限售的股份数），占总股本的 37.96%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺如下：

承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺 时间	承 诺 期 限	承诺履行情况
实际控 制人： 贾波、 李燕 灵；控 股股 东：中 微子、 长兴乾 润	股份的限 售安排、 自愿锁定 股份、延 长锁定期 限的承诺	①自公司首次公开发行的股票在证 券交易所上市之日起36个月内，不 转让或者委托他人管理在公司首次 公开发行股票前其直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该等 股份。在上述锁定期满后两年内减 持股票的，减持价格不低于本次发 行的发行价；②公司上市后6个月内 如公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，本人直接 或间接持有的公司股票的锁定期自 动延长6个月；③若公司股票在锁定 期内发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，上述减 持价格及收盘价均应相应作除权除	2021 年02 月10 日	自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内	因公司股票于2021年2月 10日上市，自2021年7月 2日至2021年7月29日， 公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行 价，触发上述股份锁定 期延长承诺的履行条 件。控股股东中微子及 实际控制人控制的合伙 企业长兴乾润延长6个月 限售期。限售期自公司 股票上市之日起42个 月。
		息处理。
贾波、 李燕 灵、陈 红	股份的限 售安排、 自愿锁定 股份、延 长锁定期 限的承诺	本人通过长兴乾润、长兴乾森、长 兴乾元、长兴乾肇、长兴乾悦、长 兴乾泽、长兴乾普、宿迁乾泓、长 兴乾德、宿迁乾渊间接持有公司股 份，针对该等间接持有的公司股 份，本人承诺：①担任公司董事、 高级管理人员期间，每年转让的股 份不超过本人上述间接持有公司股 份总数的25%；②离职后6个月内， 不转让本人上述间接持有的公司股 份；③如果公司上市后6个月内公司 股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收 盘价低于发行价，本人上述间接持 有公司股份的锁定期限自动延长6个 月；④若本人上述间接持有的公司 股份在锁定期满后两年内减持，减 持价格不低于本次发行的发行价； ⑤若公司股票在锁定期内发生派 息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，上述减持价格及收 盘价均应相应作除权除息处理。	2021 年02 月10 日	任 期 内 和 任 期 届 满 后6 个 月	承诺方严格履行该承 诺，未出现违反该承诺 的情形
中微 子、长 兴乾润	股东减持 及减持意 向的承诺	（1）本企业拟减持股票的，将认真 遵守中国证监会、证券交易所关于 股东减持的相关规定，审慎制定股 票减持计划。（2）本企业在所持公 司首次公开发行股票前已发行股票 的锁定期满后两年内减持该等股票 的，减持价格将不低于公司首次公 开发行股票时的价格（若公司上市 后发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权 行为的，则前述价格将进行相应调 整）。（3）本企业减持公司股份的 方式应符合相关法律、法规、规章 的规定，包括但不限于交易所集中 竞价交易方式、大宗交易方式、协 议转让方式等。（4）本企业所持股 票在锁定期满后实施减持时，将提 前3个交易日予以公告。（5）本企 业所持股票在锁定期满后实施减持 时，如证监会、证券交易所对股票 减持存在新增规则和要求的，本企 业将同时遵守该等规则和要求。	2021 年02 月10 日	长 期	承诺方严格履行该承 诺，未出现违反该承诺 的情形
控股股 东中微 子、实 际控制 人贾 波、李 燕灵	关于稳定 股价的承 诺	控股股东、实际控制人将根据法 律、法规及公司章程的规定启动稳 定公司股价的措施，增持公司股 份，至消除连续20个交易日收盘价 低于每股净资产的情形为止。若因 除权除息等事项致使上述股票收盘 价与公司上一会计年度末经审计的 每股净资产不具可比性的，上述股 票收盘价应做相应调整。控股股 东、实际控制人在满足以下条件的 情形下履行上述增持义务：①增持 结果不会导致公司的股权分布不符	2021 年02 月10 日	上 市 后 三 年 内	承诺方严格履行该承 诺，未出现违反该承诺 的情形
		合上市条件；②增持价格不超过公 司上一会计年度末经审计的每股净 资产的价格；③单次用于增持的资 金金额不超过公司上市后控股股 东、实际控制人及其控制的企业累 计从公司所获得现金分红金额的 20%；④累计用于增持的资金金额不 超过公司上市后控股股东、实际控 制人及其控制的企业累计从公司所 获得现金分红金额的50%；⑤公司以 回购公众股作为稳定股价的措施未 实施，或者公司已采取回购公众股 措施但公司股票收盘价仍低于上一 会计年度末经审计的每股净资产。 超过上述标准的，有关稳定股价措 施在当年度不再继续实施。但如下 一年度继续出现需启动稳定股价措 施的情形时，控股股东、实际控制 人将继续按照上述原则执行稳定股 价预案。下一年度触发股价稳定措 施时，以前年度已经用于稳定股价 的增持资金额不再计入累计现金分 红金额。控股股东、实际控制人将 依据法律、法规及公司章程的规 定，在上述条件成立之日起10个交 易日内向公司提交增持计划并公 告。控股股东、实际控制人将在公 司公告的10个交易日后，按照增持 计划开始实施买入公司股份的计 划。如果公司公告控股股东、实际 控制人增持计划后10个交易日内其 股价已经不满足启动稳定公司股价 措施的条件的，或者继续增持股票 将导致公司不满足法定上市条件 时，或者继续增持股票将导致公司 控股股东、实际控制人履行要约收 购义务，控股股东、实际控制人可 不再实施上述增持公司股份的计 划。在启动条件满足时，如控股股 东、实际控制人未采取稳定股价的 具体措施，控股股东、实际控制人 承诺接受以下约束措施：（1）将在 公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向公司股东和社 会公众投资者道歉。（2）公司有权 将与拟增持股票所需资金总额相等 金额的应付控股股东现金分红予以 暂时扣留，直至其按预案的规定采 取相应的稳定股价措施并实施完 毕。（3）如因公司股票上市地上市 规则等证券监管法规对于社会公众 股股东最低持股比例的规定导致控 股股东、实际控制人在一定时期内 无法履行其稳定股价义务的，可免 于前述约束措施，但其亦应积极采 取其他合理且可行的措施稳定股
		价。
实际控 制人贾 波、李 燕灵； 控股股 东中微 子	公司上市 发行说明 书不存在 虚假记 载、误导 性陈述或 者重大遗 漏的相关 承诺	公司的招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，本 公司/本人对其真实性、准确性、完 整性、及时性承担个别和连带的法 律责任。如公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，本 公司/本人将督促公司依法回购首次 公开发行的全部新股。若公司的招 股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将在 证券监管部门依法对上述事实作出 认定或处罚决定后依法赔偿投资者 损失。	2021 年02 月10 日	长 期	承诺方严格履行该承 诺，未出现违反该承诺 的情形
公司、 控股股 东中微 子、实 际控制 人贾 波、李 燕灵	对欺诈发 行上市的 股份回购 和股份买 回承诺	1）保证公司本次公开发行股票并在 创业板上市不存在任何欺诈发行的 情形。（2）如公司不符合发行上市 条件，以欺骗手段骗取发行注册并 已经发行上市的，公司将在中国证 券监督管理委员会等有权部门确认 后5个工作日内启动股份购回程序， 购回公司本次公开发行的全部新 股。	2021 年02 月10 日	长 期	承诺方严格履行该承 诺，未出现违反该承诺 的情形
控股股 东中微 子；实 际控制 人贾 波、李 燕灵	填补被摊 薄即期回 报承诺	①本企业/本人承诺不越权干预公司 经营管理活动，不侵占公司利益； ②本企业/本人承诺不以任何方式无 偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益；③本企业/本人承诺 督促董事和高级管理人员对其职务 消费行为进行约束；④本企业/本人 承诺不动用公司资产从事与履行职 责无关的投资、消费活动；⑤若公 司后续推出公司股权激励计划，本 企业/本人承诺促使拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；⑥本企业 本人承诺切实履行本承诺，愿意承 担因违背上述承诺而产生的法律责 任；⑦本承诺函出具日后，若中国 证监会、证券交易所作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会、证券交易所该等规定时， 本企业/本人承诺届时将按照中国证 监会、证券交易所的最新规定出具 补充承诺。	2021 年02 月10 日	长 期	承诺方严格履行该承 诺，未出现违反该承诺 的情形
控股股 东中微 子、实 际控制 人贾 波、李 燕灵	避免同业 竞争的承 诺	1、截至本承诺函签署之日，本人/ 本企业及本人/本企业控制的其他经 济实体未经营任何与公司及下属子 公司现有业务构成竞争或潜在竞争 的业务；亦未投资或任职于任何与 公司及其下属子公司现有业务构成 竞争或潜在竞争的其他企业。2、自	2021 年02 月10 日	长 期	承诺方严格履行该承 诺，未出现违反该承诺 的情形
		本承诺函签署之日起，本人/本企业 及本人/本企业控制的其他经济实体 将不经营任何与公司及下属子公司 经营业务构成竞争或潜在竞争的业 务；也不投资或任职于任何与公司 及其下属子公司经营业务构成竞争 或潜在竞争的其他企业。3、自本承 诺函签署之日起，如公司及其下属 子公司未来进一步拓展业务范围， 且拓展后的业务范围和本人/本企业 及本人/本公司控制的其他经济实体 存在竞争，则本人/本企业及本人/ 本企业控制的其他经济实体将积极 采取下列措施的一项或多项以避免 同业竞争的发生：（1）停止经营存 在竞争或潜在竞争的业务；（2）将 存在竞争或潜在竞争的业务纳入公 司的经营体系；（3）将存在竞争或 潜在竞争的业务转让给无关联关系 的独立第三方经营。4、本承诺函自 签署之日起正式生效，在本人/本企 业作为控股股东、实际控制人期间 持续有效。如因本人/本企业及本人 /本企业控制的其他经济实体违反上 述承诺而导致公司的利益及其他股 东权益受到损害，本人/本企业同意 承担相应的损害赔偿责任。
控股股 东中微 子、实 际控制 人贾 波、李 燕灵	关于规范 和减少关 联交易的 承诺	1、本人/本企业现时及将来均严格 遵守公司的《公司章程》以及其他 关联交易管理制度，并根据有关法 律法规和证券交易所规则等有关规 定履行信息披露义务和办理有关报 批程序，保证不通过关联交易损害 公司及其股东的合法权益。2、本人 /本企业将尽量减少和规范与公司的 关联交易。对于无法避免或者有合 理原因而与公司发生的关联交易， 承诺将按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，并依法签订协议，履 行合法程序，保证不通过关联交易 转移、输送利益，损害公司及其他 股东的合法权益。3、涉及本人/本 企业与公司的关联交易事项，本人/ 本企业将严格按照《公司章程》及 相关规范性法律文件的要求，在相 关董事会和股东大会中回避表决， 不利用本人/本企业的地位，为本人 /本企业在与公司关联交易中谋取不 正当利益。4、如违反上述任何一项 承诺，本人/本企业愿意承担由此给 公司及其股东造成的直接或间接经 济损失、索赔责任及与此相关的费 用支出。	2021 年02 月10 日	长 期	承诺方严格履行该承 诺，未出现违反该承诺 的情形

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 8月 12日（星期一）。

2、本次解除限售股东数量共计 2户，股份数量为 58,261,125股，占公司总股本的 37.9295%。

3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号	股东名称	持有限售股 份总数 （股）	本次解除限 售股份数量 （股）	本次解除限售股 份数量占总股本 比例
1	上海中微子投资管理有限公司	49,889,250	49,889,250	32.4792%
2	长兴乾润企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	8,371,875	8,371,875	5.4503%
总计	58,261,125	58,261,125	37.9295%

注 1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

注 2：本申请中合计数与各分项数据之和的尾数差异，为四舍五入所致。

注 3：公司董事、高级管理人员存在通过上海中微子投资管理有限公司、长兴乾润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份情况，根据公司董事、高级管理人员贾波、李燕灵、陈红在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人上述间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人上述间接持有的公司股份。

本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质	本次变动前		本次变动增减 （+、-） （股）	本次变动后
	数量（股） 比例
				数量（股）	比例
一、有限售条件股份	58,309,840	37.96%	-58,261,125	48,715	0.03%
高管锁定股	48,715	0.03%		48,715	0.03%
首发前限售股	58,261,125	37.93%	-58,261,125	0	0.00%
二、无限售条件股份	95,293,756	62.04%	+58,261,125	153,554,881	99.97%
三、股份总额	153,603,596	100%	-	153,603,596	100%

五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）





保荐代表人（签字）： 谢国敏 王 璐





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