盟固利(301487):华泰联合证券有限责任公司关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“盟固利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对盟固利首次公开发行前已发行部分股份上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1154号），并经深圳证券交易所同意，盟固利首次公开发行人民币普通股（A 股）58,000,000股，并于 2023年 8月 9日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 401,616,438股变更为 459,616,438股，其中无限售条件流通股为 54,458,929股，占发行后总股本的比例为 11.85%，有限售条件流通股为 405,157,509股，占发行后总股本的比例为 88.15%。 公司首次公开发行网下配售限售股股份数量为 3,541,071股，占公司总股本比例为 0.77%。该部分限售股已于 2024 年 2月 19日上市流通。 自公司首次公开发行股票上市之日至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增等导致股本数量变化的情况。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 459,616,438股，其中有限售条件流通股为 401,616,438股，占公司总股本比例为 87.38%，无限售条件流通股58,000,000股，占公司总股本比例为 12.62%。 二、股东关于股份锁定的承诺及执行情况 本次申请解除股份限售的 24名股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体内容如下： 1、股东韩永斌、台州瑞致股权投资合伙企业（有限合伙）、卢春泉、共青城普润立方投资合伙企业（有限合伙）、北京银帝投资有限公司、宁波闳来企业管理合伙企业（有限合伙）、盐城新锂程科技有限公司（曾用名北京中环蓝天环保科技有限公司）承诺如下： （1）自股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人/本公司/本合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后减持，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定。 2、股东刘中华承诺如下： （1）关于股份锁定、持股及减持意向的承诺 ①自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 ②发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长③本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。在公司股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （2）关于稳定股价的措施和承诺 ①启动股价稳定措施的具体条件 启动条件：上市后三年内，如非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致出现公司股票连续 20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股、送股、缩股、股份拆分等除权除息情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），为维护广大股东利益，维护公司股价稳定，公司将在 30日内开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 ②稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司自愿回购、控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，增持或回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持，公司控股股东、全体董事已承诺就该等回购事宜在股东大会/董事会上投赞成票。 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 在公司控股股东 12个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度从公司取得的分红税后金额 50%以后，如出现连续 20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，则启动公司董事、高级管理人员增持： 1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在公司符合当时有效的法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； 2）有增持义务的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的金额不少于该董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬总和的 30%，但不超过该董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和； ③稳定股价措施的启动程序 董事、高级管理人员增持 董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30个交易日内实施完毕。 ④约束性措施 在公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的情况下，如董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺并实际实施增持计划的，则公司将责令相关董事（不含独立董事）、高级管理人员： 1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉； 2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （3）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 董事、监事、高级管理人员承诺 ①发行人首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 ②若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A股招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如本人违反以上承诺，发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴以对投资者进行赔偿。 ③上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。 （4）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： ①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 ②本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 ③本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 ④本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 ⑤本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ⑥如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ⑦本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。 （5）关于未履行公开承诺事项的约束措施 董事、监事、高级管理人员承诺 ①本人将严格履行在发行人招股说明书等文件中公开作出的承诺。 ②如发生未履行公开承诺事项的情形，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 ③如果因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 ④如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 ⑤自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式要求公司为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。 ⑥本人如违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行 30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内，依法对投资者进行赔偿。 3、股东湖北省盟源企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名天津盟源企业管理中心（有限合伙））、苏州国发陆号产业投资发展合伙企业（有限合伙）、苏州国发柒号产业投资发展合伙企业（有限合伙）、珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）、郭广友、苏州东方华鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、中信建投投资有限公司、横琴人寿保险有限公司、于大勇、吉林市瑞恒新材料产业投资中心（有限合伙）、苏州嘉睿万杉创业投资合伙企业（有限合伙）、李郁为、蒋学明、王斌、庞丽艳、张亚春承诺如下： 自股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东对其所持股份均无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。 三、本次限售股份申请上市流通的基本情况 本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 8月 9日（星期五）。本次解除限售的股东共 24名，解除限售股份共计 214,794,004股，占公司股本总额的46.73%。 股份解除限售情况如下：
五、本保荐机构的核查结论 经核查，华泰联合证券认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容。公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票过程中做出的相关承诺。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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