汇隆新材(301057):北京国枫律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京国枫律师事务所 关于浙江汇隆新材料股份有限公司 控股股东、实际控制人增持公司股份的 法律意见书 国枫律证字[2024]AN100-1号 致：浙江汇隆新材料股份有限公司 北京国枫律师事务所接受汇隆新材的委托，就其控股股东、实际控制人沈顺华、朱国英本次增持公司股份相关事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第10号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2. 本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行有效法律、法规及规范性文件发表法律意见；本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以下简称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 公司和增持人均已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。 4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司、增持人向本所出具的说明。 5. 本所律师同意将本法律意见书作为增持人本次增持所必备的法定文件，随其他材料一同提交深交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据证监会和深交所的要求部分或全文引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得擅自修改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6. 本法律意见书仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。 基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关增持人本次增持的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 经查验增持人提供的居民身份证复印件，本次增持的增持人为汇隆新材控股股东、实际控制人沈顺华和朱国英，其基本情况如下： 沈顺华身份证号码为 330125197302******，住所为杭州市余杭区东湖街道******。 朱国英身份证号码为 330125197310******，住所为杭州市余杭区东湖街道******。 根据增持人出具的声明，并经本所律师查询中国执行信息公开网网站（ http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、北京证券交易所网站（ https://www.bse.cn）、证监会浙江监管局网站12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等公开网站（查询日期：2024年8月 7日），截至查询日，增持人不存在如下情况：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持合法的主体资格。 二、增持人本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司最近三年年度报告，公司的控股股东、实际控制人为沈顺华、朱国英。 根据公司提供的《董监高持股明细表》并经查询公司在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn，查询日期：2024年 7月 31日）发布的相关公告，增持人沈顺华、朱国英在本次增持前的直接持股数量及占总股本的比例如下表所示：
（二）本次增持计划 根据增持人出具的《关于增持浙江汇隆新材料股份有限公司股份计划的告知函》、公司于 2024年 2月 7日发布的《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-009），基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认同，增持人计划自 2024年 2月 7日起 6个月内，以自有或自筹资金通过深交所交易系统，以集中竞价、连续竞价、大宗交易等深交所认可的其他合法方式增持公司股份，本次拟增持金额合计不低于人民币 500万元。 本次增持未设置价格区间，增持主体将基于对公司股票价值的合理判断，并结合二级市场波动情况，逐步实施增持计划。 （三）本次增持的实施情况 根据公司提供的朱国英持股变化情况表、及《关于增持浙江汇隆新材料股份有限公司股份计划实施期限届满暨实施结果的告知函》并经查询深交所网站，2024年 2月 7日至 2024年 3月 6日，朱国英通过深交所系统以集中竞价方式累计增持公司股份 439,500股，增持金额为人民币 5,046,194.30元（不含手续费），本次增持股份成交金额已超过增持计划金额的下限，本次增持实施期限已届满。 截至 2024年 8月 6日收盘，增持人本次增持计划已实施完毕。本次增持的具体情况如下：
注 2：根据公司于 2024年 8月 1日发布的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-064），截至 2024年 7月 31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 1,293,655股，增持后占扣除回购股数后总股本的比例以剔除公司回购专用证券账户中股份数量后的股本数量 116,096,783股为基础进行计算。 经查验，在本次增持前的 6个月，增持人不存在卖出公司股票的情形。 综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露 根据公司提供的材料并经查询深交所、巨潮资讯网站，本次增持相关信息披露情况如下： 2024年 2月 7日，公司发布《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-009），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容（包括增持股份的目的、资金来源、实施期限、价格、方式、锁定安排、相关承诺等）等事项进行了披露。 划实施的进展公告》（公告编号：2024-019），就本次增持的进展情况进行了披露。 根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司拟于 2024年 8月 7日披露《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划实施期限届满暨增持结果公告》，就增持人增持结果进行披露。前述公告文件将与本法律意见书一并提交深交所并予以公告。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告。 四、本次增持行为属于免发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。 经查验，本次增持前，增持人合计直接持有公司股份 45,253,800股，占公司总股本的 38.53%；增持人控制的浙江华英汇控股有限公司和德清汇隆投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份 19,626,200股，占公司总股本的 16.71%。 增持人及上述一致行动人合计持有公司股份 64,880,000股，占公司总股本的55.24%。本次增持完成后，增持人合计直接持有公司股份 45,693,300股，占公司扣除回购股数后总股本的 39.36%，控股股东、实际控制人沈顺华、朱国英及其一致行动人浙江华英汇控股有限公司和德清汇隆投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份 65,319,500股，占公司扣除回购股数后总股本的 56.26%，本次增持不影响公司的上市地位。 综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备本次增持的主体资格；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 李 总 宋照旭 2024年 8月 7日 中财网
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