春秋电子(603890):2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会 会议资料 中国·苏州 2024年8月 2024年第二次临时股东大会会议资料 目 录 一、会议议程 ...................................................................................................... 3 二、会议须知 ...................................................................................................... 5 三、会议议案 ...................................................................................................... 6 议案一：关于转让控股子公司股权的议案 ............................................................ 6 四、关于投票表决的说明 ................................................................................... 17 2024年第二次临时股东大会会议资料 一、会议议程 一、会议时间 现场会议：2024年8月14日（星期三）14：00 网络投票：2024年8月14日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 江苏省昆山市张浦镇益德路988号 公司会议室 三、会议主持人 苏州春秋电子科技股份有限公司董事长薛革文先生。 四、会议审议事项 1、关于转让控股子公司股权的议案。 五、会议流程 （一）会议开始 1、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45） 2、会议主持人宣布会议开始（14:00） 3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。 （二）宣读议案 1、宣读股东大会会议议案。 （三）审议议案并投票表决 1、股东或股东代表发言、质询； 2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题； 3、推选监票人和计票人； 4、股东投票表决； 5、监票人统计表决票和表决结果； 6、监票人代表宣布表决结果。 （四）会议决议 2024年第二次临时股东大会会议资料 1、宣读股东大会表决决议； 2、律师宣读法律意见书。 （五）会议主持人宣布股东大会结束。 2024年第二次临时股东大会会议资料 二、会议须知 为了维护苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。 除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。 2024年第二次临时股东大会会议资料 三、会议议案 议案一：关于转让控股子公司股权的议案 各位股东： 苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）拟向上海摩勤智能技术有限公司（以下简称“上海摩勤”、“交易对方”、“甲方”）转让控股子公司南昌春秋电子科技有限公司（以下简称“南昌春秋”、“目标公司”）65%的股权，交易金额为人民币34,750万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有南昌春秋股权。具体情况如下； 一、交易概述 （一）公司与上海摩勤于2024年7月29日签订协议，拟向其转让公司控股子公司南昌春秋65%的股权，交易金额为人民币34,750万元。本次交易完成后，公司将不再持有南昌春秋股权。 （二）本次资产交易的目的和原因： 公司本次转让控股子公司股权是基于公司战略规划的需求，有利于集中公司资源，发展优势产业，降低公司资产管控风险，改善投资质量，促进公司健康发展，有助于加强公司整体竞争力，提高公司盈利能力，符合公司长期发展战略，符合公司全体股东的利益。 （三）公司于 2024年 7月 29日召开第三届董事会第二十七次会议，以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。 二、交易对方情况介绍 企业名称：上海摩勤智能技术有限公司 统一社会信用代码：91310000332731328W 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：崔国鹏 注册资本：20,000万元人民币 成立日期：2015年7月3日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号9幢5层501室 2024年第二次临时股东大会会议资料 经营范围：从事智能技术、信息科技、电子技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的研发、设计、制作、销售，计算机硬件、通讯产品、电子产品的研发、设计、销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：华勤技术股份有限公司持有上海摩勤100.00%的股份。 上海摩勤为南昌春秋的少数股东，除此外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。上海摩勤目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。 交易对方最近一年又一期的主要财务指标情况如下： 单位：元
（一）交易标的概况 1.本次交易的标的为公司控股子公司南昌春秋65%的股权。 2.本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.交易标的为股权类资产的披露 目标公司名称：南昌春秋电子科技有限公司 统一社会信用代码：91360106MA39AH9Y79 成立时间：2020年9月9日 法定代表人：王海斌 注册资本：人民币55,000万元整 注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区瑶湖西六路386号 2024年第二次临时股东大会会议资料 经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子元器件制造，计算机软硬件及外围设备制造，模具制造，汽车零部件及配件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 本次交易前，目标公司的股东及持股比例如下： 单位：万元
单位：万元
（1）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对南昌春秋2024年上半年财务报表进行了审计并出具了容诚审字[2024]200Z0593号标准无保留的审计意见。 目标公司最近一年又一期的主要财务指标情况如下： 单位：元
2024年第二次临时股东大会会议资料 四、交易标的评估、定价情况 本次交易的定价依据为《资产评估报告》。本次评估厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司采用资产基础法和收益法对目标公司进行了评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据由厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《上海摩勤智能技术有限公司拟股权收购涉及的南昌春秋电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2024〕8310058号），目标公司在基准日（2024年6月30日）股东全部权益估值为人民币53,954.05万元。 以上述评估值为基础，经公司与上海摩勤友好协商确定本次购买资产的成交价格为人民币34,750.00万元。成交价格与评估价值不存在较大差异。 本次交易不构成关联交易，定价公允。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 1、合同主体： 上海摩勤智能技术有限公司（甲方/受让方） 苏州春秋电子科技股份有限公司（乙方/出让方） 南昌春秋电子科技有限公司（丙方/目标公司） 2、收购方案： 2.1 收购标的：乙方同意将其所持目标公司65%的股权（对应认缴和实缴注册资本均为人民币35,750万元）分两期转让给甲方，甲方同意受让上述股权。 其中： （1）第一期收购：乙方向甲方转让其所持目标公司45%的股权（对应认缴和实缴注册资本均为人民币24,750万元）；该转让应自《南昌春秋电子科技有限公司之收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）签署之日起180日内完成签署正式协议以及交割、变更等相关手续。自该期转让交割日起，目标公司的股权结构如下：
(2)第二期收购：乙方向甲方转让其所持目标公司剩余20%的股权（对应认缴和实缴注册资本均为人民币11,000万元）；该转让应自第一期转让完成之日起满12个月后的90天（如遇政策原因导致无法完成则时间相应顺延）内完成签署正式协议以及交割、变更等相关手续。自该期转让交割日起，目标公司的股权结构如下：
2.2.1第一期收购价款：人民币24,058万元（含税），具体支付方式如下；
（1）外部批准：为完成本次股权转让所需的所有批准、同意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括但不限于所有的政府、交易所、金融机构等第三方的批准、同意、豁免和许可，以及甲乙双方内部决策机构的批准、同意、豁免和许可。 （2）内部批准：目标公司股东会/董事会已一致同意并通过包含如下内容的2024年第二次临时股东大会会议资料 股东会/董事会决议（以下称“内部股东会/董事会决议”）： a.同意并通过本次股权转让且通过《框架协议》和配套股权转让协议的内容、签署和履行； b.同意并通过修订后的《公司章程》或《章程修正案》（视主管市监机关要求而定，以下统称“《公司章程》”）； c.同意并通过甲方提名的人选为目标公司董事/董事长/总经理/财务负责人等人事安排； d.其他需批准内容（视主管部门要求而定）。 （3）交易文件：如下交易文件均已签署并提供给甲方且令甲方满意： a.《框架协议》原件和扫描件； b.《南昌春秋电子科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）原件和扫描件； c.乙方相关决策机构的决策文件之盖章版复印件及扫描件； d.乙方主管交易所的批准文件之盖章版复印件及扫描件（若有）； e.目标公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》的原件和扫描件（其中应至少载明：目标公司董事会仍由3名董事构成，其中，甲方委派2名董事且其中1名已被选为董事长，此外，甲方委派的人选已被董事会聘任为目标公司的总经理和财务负责人等）； f.格式与内容如《股权转让协议》附件一所示的《交割确认函》（模板）； g.格式与内容如《股权转让协议》附件二所示的《付款通知书》（模板）； h.甲方视风控制度要求提供的其他交割先决文件。 交割日1： 自甲方确认约定的交割条件全部满足（或被甲方书面豁免）之日起10个工作日内，甲方应将第一笔股权转让款支付至乙方指定的银行账户（甲方将第一笔股权转让款支付至乙方指定账户之日为“交割日1”） 注2：工商变更： 目标公司应当自交割日1之日起10个工作日内或者甲方另行书面同意的时间内，就本次股权转让完成市监机关的变更登记与备案，届时，目标公司经工商登记的股权结构应当如下： 2024年第二次临时股东大会会议资料
（1）本次股权转让款的到账凭证； （2）《股东名册》； （3）《出资证明书》； （4）市监机关出具的准予变更（备案）登记通知书； （5）新营业执照； （6）全套变更登记和备案材料。 交割日2： 自甲方确认约定的文件全部交至甲方（或被甲方书面豁免）之日起10个工作日内，甲方应将第二笔股权转让款支付至乙方指定的银行账户（甲方将第二笔股权转让款支付至乙方指定账户之日为“交割日2”）。 注3： 期后事项：春秋电子同意，目标公司的特定设备由春秋电子最晚于第一期股权转让款的第三笔费用支付前从南昌春秋以现金方式全部购买。 交割日3： 自甲方确认各方商定的期后事项完成并获得甲方书面认可之日起10个工作日内，甲方应将第三笔股权转让款支付至乙方指定的银行账户（甲方将第三笔股权转让款支付至乙方指定账户之日为“交割日3”，与交割日1、交割日2合称“交割日”）。 2.2.2第二期收购价款：人民币10,692万元（含税），具体支付方式由股权转让协议另行约定。 2024年第二次临时股东大会会议资料 一期收购款和第二期收购款各自交割日后的30日内分别完成，各方另有约定者除外。 3、目标公司管理安排 3.1 组织结构： （1）董事会：目标公司董事会仍由3名董事组成，其中：i) 第一期收购时应调整为：甲方委派2名（含董事长，且董事长担任法定代表人）、乙方委派1名。ii)第二期收购时应调整为：甲方委派全部3名董事。 （2）高级管理人员：目标公司总经理、财务负责人自第一期收购时即调整为由甲方委派。 （3）核心人员：除总经理、财务负责人之外，目标公司的核心人员包含：高阶管理层、中阶骨干层、执行层、基础骨干层（具体名单另附）。乙方承诺，自本协议签署之日起，非经甲方事先书面同意，乙方及其关联方均不会以任何方式劝说或诱导核心人员离职或者不再服务于目标公司，且均不会以任何方式对核心人员进行雇佣或者变相雇佣（包括但不限于通过建立劳动关系、劳务关系、服务关系、合作关系、代理关系、投资关系或其他相关法律关系实质上雇佣），若违反上述承诺给甲方和/或丙方造成损失，乙方应当全额赔偿。 3.2 系统使用：为确保目标公司的正常生产运营不受影响，各方同意，目标公司现有生产运营管理系统（包括但不限于：tiptop系统、OA系统、MES系统、东宝系统、WMS仓库管理系统、WCS仓库控制系统等）继续维持现状，目标公司有权继续免费使用至第一期收购工商变更完成日起的满两年，期满后的使用续期及费用等相关事宜，由各方届时另行商议。 4、特别约定 4.1 乙方保证，如果因目标公司设立日起至第一期收购工商变更完成日期间发生的事项导致目标公司承担任何财务报表上未体现的债务或损失，由乙方100%承担并补偿给丙方。 4.2 乙方保证，目标公司的业务（特别是目标公司与乙方和/或乙方之关联方之间的业务）不因本协议所涉收购交易而受到任何不利影响，且本协议签署日起2年内，目标公司与甲方和/或甲方之关联方之间的业务模式维持不变，目标公司均应依约合法地配合甲方和/或甲方之关联方完成新老项目的交付工作，否2024年第二次临时股东大会会议资料 则甲方有权按照全部损失额的100%从第二期收购价款中进行扣减。 5、本协议各方的保证和承诺 5.1 本协议各方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律法规，亦不会违反各方之章程，或与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。 5.2 各方应及时签署目标公司章程、提供工商变更登记所需的相关文件，保证在目标公司办理各期股权转让事宜之工商变更登记手续时给予积极的协助。 5.3 甲方承诺，按时支付股权转让款，并履行本协议约定的其他义务。 5.4 乙方承诺，其合法拥有目标公司的全部股权，本协议所转让之标的股权无任何权属瑕疵，亦不存在任何权利限制，并承诺履行本协议约定的其他义务。 5.5 丙方承诺，依据本协议约定按时办理工商变更登记手续，并履行本协议约定的其他义务。 6、保密 本协议各方同意，除中国法律法规强制性要求、有权政府机关要求外，对其中一方或其代表提供给其他各方的有关本协议及相关各方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息或本协议所含信息（但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。 7、违约责任 7.1 本协议各方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务，任何一方不得擅自变更或者停止履行其义务。 7.2 由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任，赔偿守约方遭受的全部经济损失及为追偿所需支付的费用。 8、不可抗力 8.1 若本协议由于不可抗力而无法全部履行或部分履行，则受妨碍的一方应在此类不可抗力事件发生后的5日内以书面的形式通知其他各方；并应在10日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及一份解释不能或不能全部履行本协议规定义务的说明；若由于不可抗力事件，任何一方均不对其他各方因其不履约或不完全履约所遭受的损失承担责任，但声称遭到不可抗力事件的一方应采取适当措施所减少、清除不可抗力事件的影响；各方应依据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，决定是否修改或终止本协议。 2024年第二次临时股东大会会议资料 8.2 本协议所称不可抗力，是指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。该等不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、疫情、政府行为、法律变化以及其他重大事件或突发事件的发生。 9、协议的解除 9.1 本协议各方协商一致，可解除本协议。 9.2 一方存在虚假陈述导致其他各方无法就合作事宜进行合理的商业判断或一方无法实际履行本协议规定的承诺事项的，其他各方有权主张解除本协议。 10、法律适用及争议解决 10.1 本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中国现行有效的法律的约束。 10.2 在本协议执行过程中，若出现争议或与本协议有关的争议，本协议各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 11、其他约定 11.1本协议签署后，本协议各方均应遵照本协议的相关规定履行义务，不得擅自对本协议的全部或部分条款进行修改；对本协议的任何修改，应由本协议各方一致同意并以书面形式作出。 11.2 本协议用中文书写，本协议自经各方签字盖章之日之后，于各方均已按照有关法律、法规及公司章程完成审议程序并获得批准之日起生效。 11.3 本协议文本一式三份，各方各执一份，各份文本具有同等法律效力。 六、本次股份转让对公司的影响 （一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，目的在于通过本次交易集中公司资源，发展优势产业，降低公司资产管控风险，改善投资质量，促进公司健康发展，有助于加强公司整体竞争力，提高公司盈利能力。 本次交易有利于公司业务的未来发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响。交易完成后，南昌春秋不再纳入公司合并财务2024年第二次临时股东大会会议资料 报表范围，将对公司整体经营业绩产生积极影响。 （二）交易所涉及标的的管理层变动情况。 交易完成后，公司不再持有目标公司股份，目标公司成为上海摩勤全资子公司。目标公司董事会仍由三名董事组成，由上海摩勤推荐、委派或提名的人选担任。目标公司总经理、财务负责人由上海摩勤推荐、委派或提名。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 交易完成后不会产生关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易不会产生同业竞争的情况。 （五）交易完成后，公司不再持有南昌春秋股份。截至本次股东大会会议资料披露日，公司不存在为南昌春秋提供担保、委托南昌春秋理财等相关情况。 提请公司股东大会授权董事长签署第二期股权转让协议，同时授权管理层及管理层授权的人士办理工商变更登记等与本次交易相关的事宜。 以上议案，请各位股东予以审议。 苏州春秋电子科技股份有限公司董事会 2024年第二次临时股东大会会议资料 四、关于投票表决的说明 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明： 一、本次股东大会表决的议案共一项，即：《关于转让控股子公司股权的议案》。 二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。 三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。 四、本次大会议案需经出席大会股东（或代理人）所持表决权的半数以上赞成，始得通过。 五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东（或代理人）担任计票人，一名监事担任监票人。 六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东（或代理人）在表决票上必须签名。 每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。 股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：2024年第二次临时股东大会会议资料 vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 谢谢大家合作！ 中财网
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