佳都科技(600728):北京国枫律师事务所关于佳都科技集团股份有限公2021年限制性股票激励计划之第四次回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016 释 义 本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京国枫律师事务所 关于佳都科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划之 第四次回购注销部分限制性股票相关事项的 补充法律意见书 国枫律证字[2021]AN187-11号 致：佳都科技集团股份有限公司 根据本所与佳都科技签订的《律师服务协议书》，本所律师作为佳都科技本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就佳都科技本次激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票相关事项出具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师对本次激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票有关方面的事实及法律文件进行如下核查与验证： 1．本次激励计划调整回购价格、回购注销已履行的程序； 2．本次调整回购价格、回购注销等具体事项； 3．本所律师认为需要审查的其他文件。 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对佳都科技提供的有关本次激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票之相关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、本次激励计划调整回购价格、回购注销已履行的程序 经查验，佳都科技本次激励计划回购注销事宜已履行如下程序： 1．2021年9月15日，公司召开2021年第七次临时股东大会，审议通过了《关 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。董事会有权根据《激励计划》的规定办理限制性股票激励计划的回购注销相关事宜。 2．2024年6月12日，公司召开第十届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 3．2024年6月12日，公司召开第十届监事会2024年第三次临时会议，审议通2021 2021 过了《关于调整 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 4 2024 6 13 ． 年月 日，公司在上海证券交易所网站上发布了《关于回购注销部分股权激励限制性股票通知债权人的公告》《关于回购注销部分股权激励限制性2021 股票的公告》《关于调整 年限制性股票激励计划回购价格的公告》。 本所律师认为，佳都科技本次激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票相关事项已履行的程序符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司尚待按照相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本的相关手续。 二、本次调整回购价格、回购注销等具体事项 1、回购注销部分限制性股票的原因及数量 本次因 27名首次授予的激励对象离职需回购注销的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 927,200股，因 5名预留授予的激励对象离职需回购注销的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 335,000股，合计注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,262,200股，占目前公司总股本 2,144,492,465股的 0.059%。 2、回购价格 2024年 5月 9日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司 2023年度利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每 10股派发现金红利 0.1856元（含 税），不送红股，不以公积金转增股本。 鉴于公司2023年度利润分配方案已于2024年6月12日实施完成，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 调整后，2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由 4.0015元/股调整为 3.98294元/股，预留授予限制性股票回购价格由 3.10元/股调整为3.08144元/股。 3、资金来源 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。 本所律师认为，公司本次调整回购价格的原因、调整后的回购价格以及本次回购注销的原因、数量、资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，佳都科技本次激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票相关事项已履行的程序符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。本次调整回购价格的原因、调整后的回购价格以及回购注销的原因、数量、资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 截至本补充法律意见书出具之日，公司尚待按照相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本的相关手续。 本补充法律意见书一式叁份。 中财网
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