[股权转让]博汇纸业(600966):控股股东一致行动人签订《股权转让协议》暨权益变动的提示性公告
山东博汇纸业股份有限公司 关于控股股东一致行动人签订《股权转让协议》 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次权益变动是基于山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东一致行动人宁波亚洲纸管纸箱有限公司（以下简称“宁波管箱”）存续分立而发生，不触及要约收购。 ● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 ● 本次权益变动尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。 一、本次权益变动的基本情况 公司控股股东一致行动人宁波管箱根据战略发展需要，以存续分立的方式，分立为宁波管箱（存续公司）和宁波金嘉源纸业有限公司（新设公司，以下简称“金嘉源纸业”）。具体详见公司于 2024年 4月 9日在上海证券交易所网站披露的《关于公司持股 5%以上股东存续分立的提示性公告》（公告编号：临 2024-006）。 2024年 8月 7日，宁波管箱与金嘉源纸业签署《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，宁波管箱将持有的公司股份 267,368,879股（占公司总股本的 20%）转让给金嘉源纸业，转让后宁波管箱不再持有公司股份，金嘉源纸业持有公司股份267,368,879股（占公司总股本的 20%）。金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）持有金嘉源纸业 100%股权。金光纸业及其一致行动人持有公司股股东仍为山东博汇集团有限公司，实际控制人仍为黄志源先生。 二、本次股份转让双方的基本情况 （一）转让方情况 名称：宁波亚洲纸管纸箱有限公司 统一社会信用代码：913302066102763972 类型：有限责任公司（外国法人独资） 法定代表人：王乐祥 注册资本：17,000万美元 成立日期：1996年 3月 26日 住所：浙江省宁波市北仑区戚家山街道宏源路 125号 经营范围：纸管、纸箱制造；包装装潢印刷品印刷（在许可证有效期限内经营）；浆纸的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。 （二）受让方情况 名称：宁波金嘉源纸业有限公司 统一社会信用代码：91330206MADKFEMT6P 类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 法定代表人：杨伟明 注册资本：22,780万美元 成立日期：2024年 5月 24日 住所：浙江省宁波市北仑区戚家山街道宏源路 126号 经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制品销售；纸和纸板容器制造；纸浆销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 三、《股权转让协议》的主要内容 买方：宁波金嘉源纸业有限公司 卖方：宁波亚洲纸管纸箱有限公司 鉴于： 1. 山东博汇纸业股份有限公司（“博汇纸业”）是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代码：600966）。截至本协议签署日，卖方持有博汇纸业 267,368,879股无限售流通股股份（“转让股份”），约占博汇纸业股份总数的 20.00%； 2. 卖方于 2024年 4月 7日做出股东决定，决定卖方以存续分立形式分立为 2家公司，即继续存续的卖方，以及新设成立的买方；作为分立安排的一部分，卖方所持有的全部转让股份将由买方承继。 第一条 股份转让 1.1 按照并受限于本协议约定的条款和条件，双方同意由买方向卖方购买、卖方向买方出售其所持有的全部转让股份（“本交易”）。 1.2 双方同意，转让股份的每股转让价格应为人民币 4.05元（“每股转让价格”），不低于本协议签署日前一个交易日博汇纸业股票收盘价的百分之九十（90%）。本交易项下转让股份对价总额为每股转让价格与转让股份数量的乘积，即人民币1,082,843,959.95元。 第二条 过户登记 2.1 双方应根据适用法律、中证登和上交所的要求，提交为转让股份过户至买方所需的所有文件和资料。 2.2 转让股份过户登记于买方 A股证券账户之日起（“过户登记日”），买方应有权获得与转让股份相关的所有权利、利益和收益。 第三条 陈述和保证 3.1 自本协议签署之日起至过户登记日期间，一方不可撤销地向另一方做出如下陈述和保证： （1） 其是依据中国法律适当成立并有效存续的公司，且自其设立之日起一直存续，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力； （2） 其拥有资格、合法权利和有效授权并已采取所有必要行动签署、交付和履行本协议，其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任已经取得所需的内部审批； （3） 本协议自双方签署生效后，即对其构成合法、有效并具约束力的义务，并可按本协议条款执行； （4） 其签署和履行本协议不会(i)违反其组织性文件（包括但不限于章程）；或者(ii)与适用于其的任何中国法律和政府命令相冲突。 3.2 自本协议签署之日起至过户登记日期间，卖方不可撤销地向买方陈述和保证，卖方是转让股份的唯一合法持有人。 第四条 损害赔偿 4.1 若一方违反其在本协议项下的任何约定（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方赔偿由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。 第五条 费用 5.1 除双方另行约定外，卖方应承担适用法律、上交所及中证登就本交易要求双方应承担的一切税费、以及上交所及中证登办理转让的相关费用。 第六条 其他 6.1生效 本协议自双方盖章之日起生效。 四、其他事项 1、本次权益变动，不触及要约收购，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 2、本次权益变动尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。 3、本次宁波管箱分立事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将根据权益变动的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。 特此公告。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二〇二四年八月八日 中财网
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