[分配]工业富联(601138):中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2023年度差异化分红事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于富士康工业互联网股份有限公司 2023年度差异化分红事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“工业富联”或“公司”）首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2023年 12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司 2023年度差异化分红事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、 本次差异化分红的原因 （一）2019年股票期权与限制性股票激励计划 公司 2023年年度股东大会审议通过《关于<富士康工业互联网股份有限公司2023年度利润分配预案>的议案》，本次利润分配方案向全体股东每 10股派送现金红利 5.80元（含税），公司本次不进行送股或资本公积金转增股本。 根据《富士康工业互联网股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，公司分别于 2023年 12月 31日召开的第三届董事会第七次会议、于 2024年 4月 30日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,115,447股不参与利润分配。因此,公司本次权益分派拟实行差异化分红。 （二）法规依据 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不再享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股等权利。因此，工业富联 2023年度权益分配实施差异化分红方案，回购专用账户中股份不参与利润分配。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2023年度利润分配预案>的议案》，本次利润分配方案向全体股东每 10股派送现金红利 5.80元(含税)，本次权益分派以公司《2023年年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本 19,867,878,504股，扣除拟回购注销的限制性股票 1,115,447股后的股数，即 19,866,763,057股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 11,522,722,573.06元(含税)。公司本次不进行送股或资本公积金转增股本。 三、本次差异化分红除权除息的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》相关规定，公司申请按照以下公式计算除权（息）开盘参考价： 除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例） 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股股份变动比例为 0。 根据差异化分红相关计算原则，上述公式中的现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的虚拟分派的现金红利: 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=19,866,763,057×0.58÷19,867,878,504≈0.58元/股。 综上，本次权益分派除权(息)参考价格=[（前收盘价格-0.58）+0]÷（1+0）=前收盘价格-0.58元/股。 四、关于符合差异化权益分派条件的说明 1、根据《富士康工业互联网股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》之规定“若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”符合已完成授予登记的激励股份但不参与分配之条件。 2、根据《上海证券交易所交易规则》相关规定，公司申请按照以下公式计算除权(息) 开盘参考价: 除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股股份变动比例为 0。 因此,本次权益分派除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+0]÷（1+0）=前收盘价格-现金红利 按照本核查意见出具前一交易日（即 2024年 7月 15日）公司的收盘价格26.96元/股，测算如下： 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=26.96-0.58=26.38元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=26.96-0.58=26.38元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|26.38-26.38|/26.38=0，小于 1%。 因此，根据计算结果，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 五、保荐机构的核查意见 经核查，中金公司认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2023年 12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 中财网
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