成都银行(601838):成都银行股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则 第一条 为进一步规范成都银行股份有限公司（以下简称“本 行”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效的履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、 《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《银行保险 机构公司治理准则》及《成都银行股份有限公司章程》（以下简 称“本行章程”）制定本规则。 第二条 本规则适用于董事会定期会议和临时会议。 第二章 董事会的一般规定 第三条 本行董事会是本行股东大会的执行机构，向股东大 会负责。 第四条 董事会由 15名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1到 2人，执行董事 1到 2人，独立董事不少于董事会成员总数三 分之一。 第五条 董事会下设董事会办公室处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表可兼任董事会办公室负责人， 保管董事会和董事会办公室印章。 第六条 董事会承担本行经营和管理的最终责任，依法履行 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）确定本行的经营发展战略，决定本行的经营计划和投 资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市的方案； （七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、 解散及变更本行公司形式的方案； （八）依照法律法规、监管规定、本行章程及股东大会的授 权，决定本行对外投资、收购出售或核销资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、数据治理等事项； （九）决定本行内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及首席审计官； 根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等除董 事会秘书、首席审计官外的其他高级管理人员；决定高级管理人 员报酬事项和奖惩事项； （十一）制定本行的基本管理制度； （十二）制订本行章程的修改方案；制订本行股东大会议事 规则、董事会议事规则；审议批准董事会专门委员会工作规则； （十三）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、 准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十四）向股东大会提请聘用或解聘为本行财务报告进行定 （十五）监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员 有效履行管理职责； （十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十七）制定本行发展战略并监督战略实施； （十八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终 责任； （十九）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策， 承担全面风险管理的最终责任； （二十）定期评估并完善本行公司治理； （二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的 识别、审查和管理机制； （二十三）承担股东事务的管理责任； （二十四）法律、行政法规、部门规章或本行章程授予的其 他职权。 银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况应当 及时向董事、董事会予以通报。 第七条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 本行每年对外公益捐赠总额原则上不超过上一年本行经审计 前述限额的对外捐赠，须由股东大会批准。高级管理层的对外捐 赠权限，由董事会进行授权。 单笔金额不超过上一年本行经审计的归属于本行股东的净资 产（合并财务报表口径）金额 5%的对外投资由董事会批准；超 过前述限额的对外投资，须由股东大会批准。 第九条 本行董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第十条 董事会职权由董事会集体行使。在董事会闭会期间， 董事会可以授权董事长行使董事会的部分职权，但本行重大事项 应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董 事长、董事、行长、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确 有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当 一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行 使。 第三章 董事会会议的召集 第十一条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会 议。董事会定期会议每年度至少召开四次。 第十二条 有下列情况之一时，应当召开董事会临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上的董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）2名以上独立董事提议时； 第十三条 根据前条规定提议召开董事会临时会议的，应当 通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章） 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当 日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料 不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到符合上述要求的提议后 10日内，召集董事 会会议并主持会议。 第四章 董事会会议的通知 第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10日和 5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。如遇 特殊情况无法提前 5天通知，则应向董事说明情况并取得全体董 事的同意方可召开。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长 拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理 人员的意见。 第十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案 的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情 况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当 相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章 董事会会议的召开 第十八条 董事会会议由董事长召集、主持。当董事长不能 履行职责或不履行职务时，由副董事长召集和主持（本行有 2位 副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。 第十九条 董事会会议应由过半数董事出席方可举行。有关 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他 有关人员列席董事会会议。 第二十条 董事会现场会议原则上应当由董事本人出席，董 事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在 委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿 上说明受托出席的情况。 第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 第二十二条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的表决权，但应对董事会决议承担相应的 法律责任。 第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第六章 董事会会议的筹备和文件准备 第二十四条 董事会会议由董事会秘书在董事长的领导下负 责筹备，包括通知会议、准备会议文件资料、安排会议议程和组 织会议召开等。 第二十五条 董事会会议讨论审议的（包括拟提交股东大会 审议的）各项议案、报告等，由本行高级管理层、董事会下设专 门委员会、其他有关部门或有关人员提供。 第二十六条 董事会办公室向出席会议的董事提供相关的文 件资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解本行业 务进展的信息和数据。 第七章 董事会会议表决和决议 第二十七条 董事会会议表决实行一人一票。董事会决议可 以采用现场会议（是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人 员即时交流讨论方式召开的会议）表决和书面传签（是指通过分 别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式）表 决两种方式作出。 主要股东在本行授信逾期时，应当对其提名或派出的董事在 董事会上的表决权进行限制。股东质押本行股权数量达到或超过 决权进行限制。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 书面传签表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对 各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。 第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他 高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有 关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主 持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十条 除本规则第三十三条规定的情形外，董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过，但下列事项应经董事会 2/3以上董事通过： （一）审议关于本行的利润分配方案、薪酬方案、重大投资、 重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、 重大股权变动、财务重组以及章程修改等重大事项（本项所述重 大投资和重大资产处置方案中的“重大”是指单项金额超过本行最 5%以上股权变动事项）； （二）审议单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额 30% 以上的重大关联交易； （三）制订单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额 30% 以上的重大资产处置、收购计划； （四）制订合并或分立计划； （五）制订发行公司债券的方案； （六）制订新股发行或首次公开发行的方案； （七）制订亏损弥补方案。 上述第（一）至（七）项事项不得采取书面传签方式表决。 董事会根据相关规定，在其权限范围内对担保事项作出决议 （不包括应经董事会 2/3以上董事通过的事项），除本行全体董 事过半数同意（如有董事回避，则为无关联关系董事过半数同意） 外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意（如有董事回 避，则为出席会议的无关联关系董事三分之二以上同意）。 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进 行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会 办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决情况，交董事会秘 书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束 后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成 时间在后的决议为准。 第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避 的情形； （二）因存在关联关系董事本人认为应当回避的情形； （三）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应 当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。应经董事会 2/3以上董事通过的决议以及重大关联交易， 须经无关联关系董事 2/3以上通过。出席董事会的无关联关系董 事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。有关联关系 的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结 果施加影响。 第三十四条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的 第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授 权行事，不得越权形成决议。 第三十六条 董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议 的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并 要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据 均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出 具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报 告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重 大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同 的提案。 第三十八条 1/2以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提 案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无 法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进 行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件 提出明确要求。 第三十九条 本行应当采取录音、录像等方式记录董事会会 议情况。 第四十条 董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程， 致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担 赔偿责任。 第四十一条 对中国共产党成都银行股份有限公司委员会 （以下简称“党委”）应前置研究讨论并应由董事会决议的重大经 与董事会其他成员进行沟通，对建议方案出现重大分歧的可以暂 缓上会。对暂缓上会或者董事会会议表决未通过的方案，董事和 党委成员应当加强分析研究和沟通协调，按法律法规和本行章程 规定的程序调整完善后可以提交董事会审议。 第八章 董事会会议记录及其签署 第四十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对 董事会现场会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排 董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要， 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会 议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。出席会议的董事 会秘书和记录人员也应当在会议记录上签名。董事对会议记录或 者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露 之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。 第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检 查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决 议的执行情况。 第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音及录像资料、 表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为永久。 第四十八条 董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议 结束后 10日内报国务院银行业监督管理机构备案。 第九章 附则 第四十九条 本规则所称以上、以下，包括本数；超过、不 足，不包括本数。 第五十条 本规则自经股东大会批准之日起生效。 第五十一条 本规则的修改由董事会制订方案，并报经股东 大会审议通过后生效。 第五十二条 本规则未尽事宜按照本行章程执行，本规则的 解释权属本行董事会。 中财网
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