上海谊众(688091):上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海谊众药业股份有限公司 调整2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书 致：上海谊众药业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。 本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《上海谊众药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司调整2022年限制性股票激励计划相关事项（以下简称“本次调整”）出具《上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。? 二、本所及本所经办律师仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。在法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。? 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。? 四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。? 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。? 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。? 七、本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。? 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。? ? ?? 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正文 一、本次调整的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划及本次调整已履行如下批准与授权： 1、2022年 11月 28日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会 2022年第一次会议审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2022年 11月 28日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。同日，公司独立董事就第一届董事会第十六次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。 3、2022年 11月 28日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会认为，公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4、2022年 12月 15日，公司 2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2022年 12月 21日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就第一届董事会第十七次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。 6、2022年 12月 21日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司 2022年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表了同意的核查意见。 7、2023年 8月 16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事就第二届董事会第二次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。 8、2023年 8月 16日，第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。监事会对公司2022 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表了同意的核查意见。 9、2024年 4月 3日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于审议公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。同日，公司独立董事就第二届董事会第四次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。 10、2024年 4月 3日，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于审议公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。 11、2024年 8月 7日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 12、2024年 8月 7日，第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划及本次调整获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 （一）调整事由 公司第二届董事会第四次会议、2023 年年度股东大会审议通过了《关于上海谊众药业股份有限公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本 158,276,800股为基数，每股派发现金红利 0.31元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 49,065,808元，转增 47,483,040股，本次分配后总股本为 205,759,840股。 鉴于上述权益分派已于 2024年 5月 17日实施完毕，根据上述激励计划的相关规定：1、本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整；2、本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）授予股票数量的调整 根据《激励计划（草案）》的相关规定，针对资本公积转增本后的授予数量调整方法如下： Q = Q0×（1+n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量，n为每股的资本公积转增股本，Q为调整后的限制性股票授予\归属数量。 依据上述公式，调整后的首次授予数量=171.05×（1+0.3）= 222.365万股； 调整后的预留授予数量=22×（1+0.3）=28.6万股。 （三）授予价格的调整 根据《激励计划（草案）》的相关规定，针对同时存在派息与资本公积转增股本的价格调整方法如下： P = （P0 - V）/（1+n），其中：P0为调整前的授予价格，V为每股派息额，n为每股的资本公积转增股本，P为调整后的授予价格。 依据公式，调整后的每股授予价格=（29.73 - 0.31）/（1+0.3）= 22.6308元/股。 综上，调整后的首次授予价格及预留部分授予价格均为 22.6308元/股。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次调整的信息披露 公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议结束后，公司将向上交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议等与本次调整相关的文件。随着本激励计划的推进，公司还应按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段关于本次调整相关信息披露义务。公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已履行必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的事由、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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