沃尔德(688028):北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年八月 目 录 2024年第二次临时股东大会会议须知................................3 2024年第二次临时股东大会投票议程...................................5 2024年第二次临时股东大会议案...................................7 议案一《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》..............7 议案二《关于修订<公司章程>的议案》..........................8 议案三《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》..........9 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年第二次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，股东在投票表决时，在投票数栏中填写投票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年7月29日披露于上海证券交易所网站的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2024年第二次临时股东大会投票议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年8月14日 14:30 2、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年8月14日 至2024年8月14日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）阅读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议各项议案
（八）休会（统计现场表决结果与网络投票结果） （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2024年8月 议案一： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 各位股东及股东代理人： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2024年5月10日，公司回购股份方案实施完毕，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份1,415,516股，占公司总股本的比例为0.92%。 为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司结合实际情况，拟将存放于回购专用账户中的1,415,516股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表在法律法规规定的范围内办理股份注销的相关手续。 本次回购股份注销完成后，公司注册资本由 153,413,344元变更为 151,997,828元，总股本由153,413,344股变更为151,997,828股。具体内容参见公司于 2024年 7月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-038）。 该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会 2024年8月14日 议案二： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）拟将存放于回购专用账户中的1,415,516股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。基于公司注册资本及总股本的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下： 公司章程修订对照表
同时，提请股东大会授权公司管理层办理相关变更登记的具体事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。 该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会 2024年8月14日 议案三： 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）采取集中竞价交易方式回购公司已发行A股股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”）用于减少公司注册资本，公司本次回购股份方案的具体内容如下： 一、本次回购股份的目的及用途 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为维护广大投资者利益，进一步增强投资者信心，提升每股收益水平，结合公司实际情况，公司以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。 二、回购股份的方式 公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 三、回购期限 自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司在下列期间不得回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 四、回购股份的数量、占公司总股本的比例 以公司目前总股本 15,341.33万股为基础，按照回购资金总额上限人民币2,000万元、回购股份价格上限23元/股进行测算，预计回购股份数量约为86.95万股，约占公司目前总股本的比例为0.57%；按照回购资金总额下限1,000万元、回购股份价格上限23元/股进行测算，预计回购股份数量约为43.48万股，约占公司目前总股本的比例为0.28%。 具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 五、本次回购的价格 本次回购的价格不超过23元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 六、用于回购的资金总额 回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含） 七、用于回购的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 八、办理本次回购相关事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会或公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等； 3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事会或公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 九、决议有效期 本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起至相关事项办理完成之日止。 该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会 2024年8月14日 中财网
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