[担保]世纪华通(002602):调整为控股子公司提供担保
关于调整为控股子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、原担保情况概述 浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）及境外控股子公司 Actoz Soft Co., Ltd.（以下简称“Actoz”）因业务发展需要，与 ChuanQi IP Co., Ltd.（系Wemade Co., Ltd.的全资子公司，以下简称“CQ”）于 2023年 8月签订《MIR2 & 3 GAMES LICENSE AGREEMENT》（中文名称：《传奇 2和传奇 3游戏合作协议》，以下简称“《游戏合作协议》”），合作费金额为 1,000亿韩元/年（不含增值税），合作期限不超过 5年。由公司为《游戏合作协议》项下 Actoz的履约义务提供一般保证担保，上述担保事项已经公司于 2023年 8月 15日召开的第五届董事会第二十二次会议及 2023年 8月 31日召开的 2023年第六次临时股东大会审议通过。担保期限自上述股东大会审议通过担保事项之日起至《游戏合作协议》项下 Actoz的义务履行完毕之日止。具体内容详见公司 2023年 8月 16日刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-058）。 二、担保调整情况概述 结合国内传奇游戏运营的实际情况，出于提升运营效率和经济效益的考虑，公司拟与 Actoz 、CQ及公司全资子公司蓝沙信息技术（上海）有限公司（以下简称“蓝沙信息”）签署《ASSIGNMENT AGREEMENT》（中文名称：《合作转让协议》，以下简称“《合作转让协议》”），由蓝沙信息作为《游戏合作协议》的主要履约人，《游戏合作协议》项下原 Actoz的权利和义务均转让于蓝沙信息。公司的担保对象也因此调整为蓝沙信息，公司对蓝沙信息履行《游戏合作协议》中原约定的 5年合作期之剩余 4年合作期的履约义务提供一般保证担保。 担保期限为自公司董事会审议通过调整担保事项之日起至《合作转让协议》项下蓝沙信息的义务履行完毕之日止。担保金额为剩余的 4年合作费合计为 4,000亿韩元（不含增值税）。公司对蓝沙信息履约担保的生效需以终止原对 Actoz的履约担保责任为前提。 公司于 2024年 8月 6召开了第六届董事会第三次会议，审议通过《关于调整为控股子公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易。 三、被担保人基本情况 1、公司名称：蓝沙信息技术（上海）有限公司 2、注册资本：13,373.06万元人民币 3、注册地址：上海市静安区中兴路 1500号 401-1室 4、法定代表人：谢斐 5、成立日期：2009年6月1日 6、经营范围：许可项目:货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:从事信息技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计算机软硬件及辅助设备、电子产品零的销售;销售代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、与公司的关系：蓝沙信息为公司全资子公司 8、股权结构：上海盛趣科技（集团）有限公司（以下简称“盛趣科技”）持有蓝沙信息95%股权，盛趣科技持有上海梦幻国度计算机科技有限公司（以下简称“上海梦幻国度”）100%股权；上海梦幻国度持有蓝沙信息5%股权；公司持有盛趣科技100%股权。 9、最近一年一期的财务状况： 截至 2023年 12月 31日的资产总额为 844,904,256.81元，负债总额为561,303,878.67元，预计负债总额为0元，净资产为283,600,378.14元；2023年度实现营业收入为1,108,892,295.95元，利润总额为74,807,683.46元，净利润为75,953,570.34元。（以上数据业经审计） 截至 2024年 6月 30日的资产总额为 1,063,434,467.22元，负债总额为738,514,053.20元，预计负债总额为 0元，净资产为 324,920,414.02元；2024年1-6月实现营业收入 743,238,225.89元，利润总额为 41,320,035.88元，净利润为41,320,035.88元。（以上数据未经审计） 10、经查询，蓝沙信息非失信被执行人。 四、调整后担保事项的主要内容 公司及 Actoz签署《游戏合作协议》的主要内容详见公司于 2023年 8月 10日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司签署<传奇 2和传奇 3游戏合作协议>的公告》（公告编号:2023-056）。本次补充签署《合作转让协议》，更新调整相关担保事项，所涉担保事项的主要条款如下： 1、被担保人：蓝沙信息技术（上海）有限公司； 2、担保人：浙江世纪华通集团股份有限公司； 3、担保方式：一般保证担保； 4、担保期限：自公司董事会审议通过调整担保事项之日起至《合作转让协议》项下蓝沙信息的义务履行完毕之日止；（本次担保以公司终止对 Actoz的履约担保为前提） 5、担保金额：《游戏合作协议》项下剩余 4年期的合作费合计金额为 4,000亿韩元（不含增值税），折合人民币约 208,485.35万元（以 2024年 8月 6日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价汇率进行折算）； 6、担保范围：关于蓝沙信息违反本协议项下的任何义务，保证人应对 CQ因此类违约所遭受的所有直接经济损失进行赔偿，包括但不限于 CQ在根据前述款项执行和收款过程中发生的所有费用，无论是在规定到期日、加速还款或其他方式下，以及此后的所有时间。 五、董事会意见 董事会认为，本次拟为全资子公司蓝沙信息提供担保，有利于节约成本，更贴切公司实际业务运营流程，优化公司运营效率；且本次担保以终止对 Actoz的履约担保为前提。蓝沙信息作为公司合并报表范围内的全资子公司，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，担保风险可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会一致同意上述担保事项的调整。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本次担保调整事项经董事会审议通过之日，公司及其控股子公司对外担保（包含上市公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保）额度总金额为937,340.48万元（包含需终止的对 Actoz的担保额度 271,709.60万元）。对外担保总余额为 582,202.90万元（包含需终止的对 Actoz的担保余额 208,485.35万元），占公司最近一期经审计净资产的 23.38%。其中，公司为合并报表范围内子公司担保余额为人民币 310,290.16万元；全资子公司之间的担保余额为人民币740.07万元；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的担保余额为271,172.67万元，占公司最近一期经审计净资产的 10.89%。本次担保的发生，将以公司终止对 Actoz的担保为前提，故对外担保总余额为 582,202.90万元（以2024年 8月 6日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价汇率进行折算），占公司最近一期经审计净资产的 23.38%。 公司及子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 七、备查文件 1、《MIR2 & 3 GAMES LICENSE AGREEMENT》； 2、《ASSIGNMENT AGREEMENT》； 3、浙江世纪华通集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议。 特此公告。 浙江世纪华通集团股份有限公司董事会 2024年 8月 7日 中财网
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