线上线下(300959):北京国枫律师事务所关于线上线下2024年第三次临时股东大会的法律意见书
北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层、8层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]A0416号 致：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集召开 经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年7月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2024年8月7日在江苏省无锡市高浪东路999号-8-C1-12楼会议室如期召开，由贵公司董事长汪坤先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年8月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳间。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计55人，代表股份43,237,014股，占贵公司有表决权股份总数的53.2601%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案及各子议案进行了逐项审议，表决结果如下： 逐项表决通过了《关于回购公司股份方案的议案》，其中各子议案的表决结果为： （一）表决通过了“回购股份的目的” 同意43,234,014股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的99.9930%； 反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的0.0005%； 弃权2800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的0.0065%。 （二）表决通过了“回购股份符合相关条件” 同意43,234,014股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的99.9930%； 反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的0.0005%； 弃权2800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的0.0065%。 （三）表决通过了“回购股份的方式、价格区间” 同意43,233,814股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的99.9926%； 反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的0.0005%； 弃权3000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的0.0069%。 （四）表决通过了“回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额” 同意43,233,814股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的99.9926%； 反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的0.0005%； （五）表决通过了“回购股份的资金来源” 同意43,233,614股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的99.9921%； 反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的0.0005%； 弃权3200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的0.0074%。 （六）表决通过了“回购股份的实施期限” 同意43,233,814股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的99.9926%； 反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的0.0005%； 弃权3000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的0.0069%。 （七）表决通过了“对办理本次回购股份事宜的具体授权” 同意43,233,614股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的99.9921%； 反对200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的0.0005%； 弃权3200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的0.0074%。 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，前述议案及7项子议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 李大鹏 何 敏 2024年 8月 7日 中财网
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