赛意信息(300687):以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
广州赛意信息科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、回购方案的主要内容 广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛意信息”）拟使用公司自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励计划或员工持股计划，以及减少公司注册资本，其中，用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量不高于回购总量的 60%，用于注销减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%。回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。 本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币20.70元/股（含）；本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 按回购股份价格上限20.70元/股测算，预计回购股份数量约为2,415,458股至4,830,917股，占公司截至本公告披露日总股本比例为0.59%至1.18%。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。 2、回购股份事项的审批情况 本次回购股份方案已经公司于2024年7月22日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过；已经公司于2024年8月7日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 3、回购专用证券账户开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。 4、相关股东是否存在减持计划 及其一致行动人、提议人、持股5%以上股东在本次回购期间及未来六个月暂无明确的减持计划，如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 5、回购方案风险提示 （1）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； （2）本次部分回购股份用于实施员工持股计划、股权激励计划，可能面临因员工持股计划、股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险； （3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （4）本次部分回购股份用于注销，本次回购股份方案存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险； （5）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 一、股份回购方案 （一）回购股份的目的和用途 为了促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，同时，进一步建立健全公司长效激励机制，基于对公司发展前景和内在价值的认可，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关法律规定，制定公司股份回购的计划。 本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，以及减少公司注册资本。其中，用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量不高于回购总量的60%，用于注销减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%。 来源，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订股权激励计划或员工持股相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。 （二）回购股份符合相关条件的情况说明 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份方式和价格区间 为保护投资者利益，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。本次回购股份价格不超过人民币20.70元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况及市场整体趋势并结合公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间，并及时履行信息披露义务。 （四）回购股份的种类、数量或金额 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。如以回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过20.70元/股测算，预计回购股份数量约为2,415,458股至4,830,917股，约占公司总股本的0.59%至1.18%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将相应调整回购股份数量区间。 （五）回购股份的资金来源 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购的实施期限为股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司股东大会依法决定终止本回购方案，则回购期限自公司股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司管理层将根据授权情况，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下述期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托： （1）开盘集合竞价； （2）收盘集合竞价； （3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 假设按本次回购金额上限10,000万元，回购价格上限20.70元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 4,830,917股，约占公司总股本的 1.18%。 假设按本次回购金额下限5,000万元，回购价格上限20.70元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 2,415,458股，约占公司总股本的 0.59%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 如果公司最终回购股份数量为4,830,917股，本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量为回购总量的 60%，用于注销减少注册资本的股份数量为回购总量的40%，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
如果公司最终回购股份数量为2,415,458股，本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量为回购总量的 60%，用于注销减少注册资本的股份数量为回购总量的40%，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产370,029.96万元，归属于上市公司股东的净资产267,880.08万元，货币资金61,135.57万元。若本次回购资金上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2024年3月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为 2.70%、3.73%和16.36%，占比均较小。 根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。公司本次回购A股社会公众股份反映了管理层和控股股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。 （九）本次回购预案的提议人及提议时间,公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、提议人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、提议人、持股5%以上股东未来六个月的减持计划 公司本次回购预案议案提议人为公司控股股东、实际控制人之一及董事长张成康先生，提议时间为2024年7月18日。 公司于2024年5月8日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告》（公告编号：2024-043）。公司控股股东及实际控制人之一张成康先生拟通过大宗交易方式向一致行动人玄元私募基金投资管理（广东）有限公司-玄元科新213号私募证券投资基金（简称“玄元科新基金”）转让股份不超过800万股，占公司总股本扣除回购股份数的1.97%。2024年5月30日至2024年6月28日期间，张成康先生以大宗交易的方式实际转让股份 7,223,270股，占公司总股本扣除回购股份数的比例为 1.78%。本次股份转让系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部转让，其合计持股数量和比例未发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、提议人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖公司股份的情况。 经公司内部自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、提议人、持股5%以上股东在本次回购期间及未来六个月暂无明确的增减持计划，如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，以及减少公司注册资本。 若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 （十一）办理本次回购相关事宜的授权事项 为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整； 2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案； 4、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 6、通知债权人，与债权人沟通，对债务处置达成处置办法； 7、决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同； 8、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理《公司章程》修订、注册资本变更等相关工商登记备案； 9、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东大会同意董事会上述事宜自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购股份方案的审议及实施程序 本次回购股份方案已经公司于2024年7月22日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过；已经公司于2024年8月7日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 三、回购专用证券账户的开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。 四、回购期间的信息披露安排 根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在该事实发生之日起 3个交易日内予以披露； 3、公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在 2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 五、回购方案风险提示 （1）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； 工持股计划、股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险； （3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （4）本次部分回购股份用于注销，本次回购股份方案存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险； （5）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 特此公告 广州赛意信息科技股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月七日 中财网
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