华神科技(000790):中信建投证券股份有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见
关于成都华神科技集团股份有限公司终止发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）作为成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见如下： 一、本次交易的基本情况 公司拟通过发行股份方式购买四川远泓生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公司（以下简称“标的公司”）50%股权以及成都博浩达生物科技有限公司持有的标的公司 50%股权，同时向包括上市公司间接控股股东成都远泓生物科技有限公司在内的不超过 35名合格投资者发行股票募集配套资金。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市，本次交易不会导致公司控制权发生变更。 二、公司在推进本次交易期间的相关工作 （一）主要历程 2023年 6月 8日，因公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司发布了《成都华神科技集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2023-022），经公司申请，公司股票（股票简称：华神科技，股票代码：000790）自 2023年 6月 8日（星期四）开市起停牌。 2023年 6月 15日，公司发布了《成都华神科技集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-023）。 2023年 6月 19日，公司召开第十二届董事会第三十一次会议及第十二届监事会第二十二次会议，审议通过了《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，具体内容详见公司于 2023年 6月 20日在巨潮资讯网披露的相关公告。根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：华神科技，股票代码：000790）于 2023年 6月 21日（星期三）开市起复牌。 公司分别于 2023年 7月 20日、2023年 8月 19日和 2023年 9月 19日披露了本次交易的进展情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。 2023年 10月 19日，公司召开第十三届董事会第四次会议、第十三届监事会第三次会议，审议通过了《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。具体内容详见公司于2023年 10月 20日在巨潮资讯网披露的相关公告。 2023年 11月 6日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。 （二）公司在推进本次交易期间所做的主要工作 公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易工作，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证。 （三）相关信息披露及风险提示 在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。 三、终止本次交易的原因 自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易相关方推进本次重组工作。但鉴于本次交易自筹划以来已历时较长，标的公司所处行业状况等较本次交易筹划之初发生较大变化，为了切实维护广大投资者利益，经公司与交易相关各方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，公司决定终止本次重组事项并与交易各方签订相关终止协议。 四、终止本次交易的决策程序 2024年 7月 10日，公司召开第十三届董事会第十四次会议和第十三届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金方案暨《关联交易事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。该事项已经公司 2024年第四次独立董事专门会议审核通过。 2024年 8月 7日，上市公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易事项的议案》。 五、相关内幕信息知情人买卖股票的情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律法规的要求，公司针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为上市公司披露重组报告书之日起至披露终止本次交易事项之日止（即 2023年 10月 20日至 2024年 7月 10日）。 （一）相关自然人买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关方出具的自查报告，除限制性股票解除限售导致的持股性质变更、上市公司回购不符合解除限售条件的限制性股票导致的股份批量非交易过户外，本次交易自查范围内的内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。 （二）相关法人买卖上市公司股票的情况 自查期间，中信建投证券存在使用自营账户进行上市公司股票交易的情况，截至 2024年 7月 10日合计结余华神科技股票 7,500股。中信建投证券于自查报告中出具了说明与承诺如下： “本公司买卖华神科技股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和华神科技股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖华神科技股票。 本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。” 除上述情况外，本次交易核查的内幕信息知情人员范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。 六、终止本次交易事项对公司的影响 公司终止本次交易事项是综合考虑市场环境，结合目前实际情况等因素，并经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、上市公司承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会、监事会及股东大会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见》之盖章页） 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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